不良资产第11讲，银保监会新规：信托保障基金公司、AMC可处置信托风险资产。第一部分：银保监会新规：信托保障基金公司、AMC可处置信托风险资产。第二部分：AMC入场处置7000亿信托风险资产，机会还是鸡肋？第三部分：实际上，多家信托公司早已悄然布局AMC。
银保监会近日下发通知，同意信托公司与中国信托业保障基金有限责任公司（下称“信托保障基金公司”）、金融资产管理公司和地方资产管理公司（以下统称“资产管理公司”）等专业机构合作处置信托公司
固有不良资产和信托风险资产
。
这意味着，AMC可以名正言顺的参与处置目前至少7000亿的信托业的风险资产，同时，信托公司风险资产转让时必须打折，损失或由投资人与信托公司共担。
从不良资产角度来说，虽然前期在估值、经验等方面还存在困难和不足，但，
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第一部分：银保监会新规：
信托保障基金公司、AMC可处置信托风险资产
第二部分：AMC入场处置7000亿信托风险资产，机会还是鸡肋？
近日，银保监会下发《关于推进信托公司与专业机构合作处置风险资产的通知》，明确支持信托保障基金、AMC等专业机构与信托公司合作处置后者固有不良资产和信托风险资产。这意味着，AMC可以名正言顺的参与处置目前至少7000亿的信托业的风险资产，同时，信托公司风险资产转让时必须打折，损失或由投资人与信托公司共担。
2020年是信托行业风险事件暴露最多的一年，先后有4家信托公司被监管层托管（管控）或暂停业务，另外，出现信托计划逾期的信托公司也明显增多。
在信托业协会最后一次公布的信托风险资产数据中，截至2020年3月末，行业风险资产规模为6431.03亿元，较2019年底增加660.56亿元，增幅达11.45%；行业资产风险率为3.02%，创历史新高。
从已经公布2020年年报的62家信托公司自营资产数据来看，按信用风险五级分类结果披露的信用风险资产规模总计6983.12亿元，较上年同期增长了935.25亿元，增幅为15.46%。其中，不良资产规模为477.35亿元，同比增长157.38亿元，增幅达49.18%。
不良率排名前五的信托公司分别为，
安信信托、华宸信托、中粮信托、国民信托
等等。
以往信托公司风险资产处置方式包括用
自有资金先垫付、发行新的信托计划对接之前的风险项目、寻找资产管理公司接盘、走司法途径，处置还款来源。
用益信托研究员帅国表示，此次下发的通知允许信托公司通过风险资产转让、委托专业机构处置资产、反委托收购等方式处置风险资产，使得信托公司对风险资产的处置更加灵活及市场化。
信托公司转让风险资产的方式有哪些？银保监的通知内容显示：
1、可
向专业机构直接转让
资产，信托公司卖断信托业风险资产后，由专业机构独立处置或与信托公司合作处置。
2、可以
向特殊目的载体转让
资产。信托公司向信托保障基金公司、资产管理公司等专业机构合作设立的特殊目的载体卖断信托业风险资产，整合各类机构在资金实力、专业人才、服务网络和信息资源等方面优势，共同推进风险资产处置。
3、信托公司
委托专业机构
提供风险资产管理和处置相关服务，如债权日常管理、债务追偿、债务重组等，充分利用专业机构优势，在资产出险早期开展风险处置，以提高处置效率，实现风险处置关口前移。
4、信托保障基金公司还可
反委托收购
。信托保障基金公司收购信托业风险资产，并委托信托公司代为管理和处置，以缓解信托公司流动性压力，助力其风险资产化解。
“鼓励信托公司与专业机构探索其他处置模式，通过多种手段降低行业风险水平，如专业机构批量买断信托业风险资产包，并通过批量转让、证券化、财务重组或管理重组等方式进行后续处置。”通知还称。
通知称，引入市场化竞争机制。支持信托保障基金公司、资产管理公司等市场主体在依法合规的前提下，积极参与信托业风险资产处置，通过引入多元化市场参与主体，增强市场交易活跃度，更好促进资产价值发现、提升和实现。信托公司卖断式转让资产要优先选择招标、竞价、拍卖等公开转让方式，按照竞争择优原则开展交易，以实现资产转让价值最大化。
再次，明确损失分担机制。信托公司应当按照“卖者尽责、买者自负”“卖者失责、依责赔偿”的原则，做好信托产品风险承担主体确认、损失认定和划分工作。对于已经或预期发生信用损失的信托资产，依规在信托产品资产负债表中计提减值准备，并在信托产品损益表中确认减值损失；若信托资产转让价格低于其账面价值，在信托产品损益表中确认资产处置损失。
对于信托产品发生的损失，信托公司还应当基于受托履职情况，依据协商结果或司法裁定，区分应由自身承担的赔偿责任和应由投资者承担的投资损失，并在信托公司资产负债表中就赔偿责任确认预计负债。
确保真实交易 风险完全转移
因非标属性等原因，信托业风险资产转让业务一向是行业难点。
此次，银保监会要求，明确标的资产范围。支持信托保障基金公司从信托公司收购固有不良资产或信托风险资产；为落实资管新规整改要求，也可收购存在流动性风险的非标资金池和其他融资类信托产品项下资产。信托公司固有资产及信托资产的信用风险分类参照国务院银行业监督管理机构关于贷款风险分类的规定。
通知要求，专业机构与信托公司开展买断式资产收购业务，应通过规范的估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。双方不得在资产转让合同之外达成改变风险承担和收益分配的约定，为信托公司隐匿风险或隐性加杠杆经营提供便利。信托公司向特殊目的载体卖断资产，不得对特殊目的载体形成控制。
在合规展业上，银保监会表示，专业机构开展资产收购业务应当加强尽职调查，不得以业务创新为名义，协助信托公司变相规避监管展业，削弱国家宏观调控政策实施效果。信托公司应当依法合规开展信托业务，若存在违法违规情形，即使已经对外转让相关资产，监管部门有权依法查处。信托公司与专业机构开展资产转让业务时不得违规进行利益输送。
银保监会要求，信托公司与专业机构开展资产转让业务，应当严格遵守企业会计准则关于“金融资产转移”的规定及其他相关规定，标的资产不符合终止确认条件的，不应将其移出信托公司或信托产品资产负债表，对于继续涉入的情形应当充分进行信息披露。受让方、信托公司和信托产品作为三类独立的会计核算主体，对资产的转出和转入应当做到衔接统一，风险承担主体在任何时点上均不得落空。
存在问题：
AMC经验不足
信达资产首席不良资产研究员王洋认为，信托保障基金主要任务和目标是按照市场化原则，预防、化解和处置信托业风险，其对信托行业较为了解。通知下发后，初期或以信托保障基金公司反委托收购的模式居多。
一位信托公司的人士指出，信托保障基金的优势是对信托公司比较了解，这些年与多数信托公司建立了业务合作关系。但其在人力、处置不良资产的经验方面则较为有限，尤其是面对市场化处置的竞争经验不足。所以反委托收购是一种对双方都比较好的处置方法。
王洋亦认为，信托保障基金具有一定的优势，但在定价以及处置经验方面需要加强。另外，对于AMC而言，尽管拥有丰富的不良资产处置经验，但信托行业的不良资产处置与银行业的可能有所不同。
曾刚也表示，信托行业资产的属性、风险资产的性质和商业银行不尽相同，处置信托行业不良资产给AMC带来市场机遇的同时，也需要AMC积极去探索和加强一些符合信托行业的风险处置模式和能力。
机会还是鸡肋？
火栗网创始人邵平认为，信托风险资产对于AMC来说也有鸡肋的一面：
首先是信托转让风险资产的折扣力度。AMC收购银行不良，特别是对公不良的流程及估值已轻车熟路，价格（折扣水平）趋于市场平衡，银行不良资产的折扣使得不良资产的处置链条还有利可图。而信托公司毕竟规模有限，折扣大了损失不起、兑付压力大，折扣小了处置机构盈利空间有限，甚至费力不讨好。
其次，信托风险资产单个项目普遍规模很大，尤其是地产公司的信托，大几亿、数十亿，比较常见。AMC承接的门槛比较高，对资金、对团队的要求很高，接手处置后往往也要走重整、重组之路，单个项目的周期也不好估计。
再次，信托风险项目背后往往有复杂的地方关系与债务结构，民营成分高的信托项目还可能存在复杂的利益链条，从投放到处置都可能不是简单的市场业务逻辑。AMC能否趟得动这些项目的“浑水”？
虽然整体监管框架已经形成，但如何进行合理价值评估、明确责任赔偿界限依旧是未解难题。
普益标准研究员于康认为，在市场化风险处置过程中，首先信托公司面临着对转让资产进行合理价值评估的难题；其次，风险损失承担以及赔偿责任的明确也是风险处置过程中的一大难点。在构建风险资产市场化处置机制方面，监管还应鼓励探索更多公开化风险处置方式，提高处置效率和透明度，引入更多元化的市场参与主体，增强市场交易活跃度，以更好地促进市场化处置机制的形成。
“未来资金信托产品实现净值化转型后，资产的估值将更加合理、规范，这将对风险资产的市场化处置提供有利条件，当前应加快推动资金信托产品的净值化转型。同时建议，信托业应尽快出台资金信托产品的估值指引，信托公司也应加强资金信托产品估值方面的研究。”百瑞信托博士后工作站研究员谢运博表示。
（摘自：第一财经、财联社、北京商报）
第三部分：实际上，多家信托公司早已悄然布局AMC
近日，中国银保监会下发《关于推进信托公司与专业机构合作处置风险资产的通知》(以下简称《通知》)，引发行业探讨。
这意味着，信托业的风险处置终于等来正式的政策开闸，正式允许风险资产转让，可以以打折等方式市场化进行处置，意义重大。
不过，《中国经营报》记者注意到，AMC机构早已参与到信托公司风险资产处置业务中，尤其需要指出的是，在目前市面上的参与中，不乏AMC机构帮助信托公司
代持不良，隐匿风险
的案例。
此外，在监管要求压降融资类业务规模的情况下，还存在信托公司向AMC机构转让存量融资类业务，协助信托公司变相规避监管展业。
实际上，AMC机构嗅觉更为灵敏。
记者在梳理资料过程中发现，早在2013年7月份就已经有报道提及“已接盘房地产信托规模或超过300亿”。
某持牌AMC机构内部业务人士向记者表示，公司也正在研究信托的不良资产处置业务。“之前，我们也接过一两单信托不良债权，觉得这个市场还是比较大的，也比较看好。”
不过，上述持牌AMC机构内部人士同时还提到，因为信托的单户资产金额比较大，底层资产不错，抵押物也比较充足，所以，在收购资产之后，更倾向于做债务重组，而非清收。除了AMC机构主动参与风险资产处理之外，信托公司也在积极参股地方AMC，掌握更多的主动权。
今年3月19日，重庆经开区投资集团在官网先后披露了《世茂项目财务及商业尽职调查采购公告》和《世茂项目法律尽职调查采购公告》等文件。公告中提到，重庆经开区投资集团拟与世茂集团控股公司、上海世茂金融投资控股集团有限公司、重庆国际信托股份公司开展财务和法律尽职调查，共同设立地方资产管理公司商业尽职调查。
本报记者注意到，重庆信托已经联合世茂集团旗下公司在处置自身某地产不良项目。
据统计，包括华能信托、陕国投信托等信托公司在内的多家信托公司通过自有资金股权投资、有限合伙企业LP等方式参股地方AMC，平均参股比例不超过20%。
关于信托公司参股地方AMC，光大信托研究院杨凯育在其发表的研究文章中提到， 信托公司通过参股地方AMC参与不良资产处置领域，一方面可与信托业务形成协同，另一方面可借助地方AMC获取不良资产经验，培养专业人才。
