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这几天，董明珠一不小心又刷屏了。
网上流传的董明珠霸气“教育”股东的视频，
有新闻标题写“董明珠股东大会当场发飙，只因没有掌声”，不过事实当然没有这么简单。10月28日召开的格力电器临时股东大会上，
收购珠海银隆股权议案勉强获通过，但募集96.9亿元配套资金等15项议案却遭到了否决，其否决的主体正是此前一直对该项收购存有疑虑的中小股东。
中小股东不买账、“霸道”女总裁大动肝火的“剧情”让一众吃瓜群众们看得津津有味。但话说回来，中小股东在与大股东的博弈中取得胜利，对公司、对他们自己的利益真的好吗？
2015年，
深圳康佳集团控制权短暂转移过程中的动荡，为我们观察中小股东控制治理结构的弱点提供了难得的机会。
文 / 朱沆 中山大学管理学院教授，《管理学季刊》编辑部主任
崔巍 中山大学管理学院
在中国资本市场，控制股东侵占上市公司资源、损害中小股东利益的事件屡见不鲜，以致“大股东”一词都带上了几分贬义色彩。然而，公司治理问题的解决不是非此即彼，大股东一股独大固然问题多多，中小股东控制亦有难以解决的痼疾。
康佳集团曾有辉煌的历史，一度是本土彩电企业的龙头，其前身是1979年由广东华侨企业公司(华侨城集团前身)与港方成立的合作公司“光明华侨电子工业公司”。公司成立时，广东华侨企业公司以康佳总部所在地块作为主要入股投入之一。1992年康佳集团在深交所上市，华侨城为第一大股东。1998年，康佳集团取得了总部地块的“行政划拨房产证”，地块权利人为康佳集团股份有限公司，使用年限为1985年1月11日至2015年1月10日。
在集团三十余年的发展过程中，大股东华侨城集团成功开发了锦绣中华、中国民俗文化村等旅游项目，主业逐渐转向旅游地产。而康佳集团的主业电视竞争激烈，利润越来越薄，经营业绩持续下滑，彩电第一阵营的地位岌岌可危，在华侨城集团中的地位日益边缘化。从2001年开始，康佳通过与华侨城合作开发介入地产业务。2007年康佳董事局通过议案，开始尝试独立运作房地产项目，与华侨城集团旗下的地产上市公司华侨城A产生了同业竞争。
激化华侨城集团与康佳集团以及上市公司中小股东矛盾的导火索，是康佳集团总部地块的改造。2010年4月，该地块列入《2010年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》，有券商估算这块3.7万平方米的土地如果按规划重新开发出售，可能为康佳输入20亿元至30亿元的净利润。上述消息吸引了一批中小投资者，提振了低迷的康佳股价。
2012年11月，深圳市南山区城中村（旧村）改造办公室对康佳集团作为康佳集团总部厂区城市更新项目唯一实施主体进行了公示。2013年8月，华侨城集团公司提交了反对意见函，提出集团于2003年与深圳市政府有关部门签订了用地协议，一揽子解决华侨城片区用地问题，并缴纳了地价款，所涉用地涵盖了康佳总部厂区用地，认为自己拥有项目用地的土地使用权，反对康佳集团作为唯一实施主体。随后，南山旧改办暂停了该项目相关流程手续，待双方协商解决。
由于与华侨城集团协商难以达成一致，康佳集团将此项争议提交至深圳市国际仲裁院，仲裁院驳回了康佳独立开发的诉求。为了避免总部厂区用地的使用权不能延期影响更新规划，对集团的整体利益造成损失，康佳集团决定与大股东华侨城成立合资公司共同开发该地块。合资公司注册资本为10亿元人民币，其中深康佳A现金出资7亿元，占70%的股份；华侨城现金出资3亿元，占30%的股份。
上述结果引发了康佳上市公司中小股东的愤怒。在中小股东看来，康佳总部的土地和房产都登记在康佳集团名下，也是康佳集团首先缴清的改造首期地价，理应由康佳集团独立开发。大股东华侨城多年来对面临激烈竞争的康佳集团并无任何实质性支持，康佳拥有的地块收益甫一出现却半路杀出争抢，完全没有道理。
除了土地的问题之外，大小股东在深康佳的未来战略上也存在较大分歧。在中小股东看来，深康佳应抓住“互联网+”的机会积极推进向互联网的战略转型，与阿里巴巴集团开展战略合作。然而，华侨城集团以引入新股东会影响其合并报表，进而影响其业绩排名为由，否决了深康佳与阿里巴巴的合作协议，让中小股东大失所望，大小股东之间的矛盾进一步激化。
2015年5月28日，深康佳新一届董事会选举结束，小股东提名的候选人全部成功进入董事会，在七个董事席位中占据四席，打破了多年来华侨城集团对康佳董事会的控制，实现成功逆袭。
虽然在董事会投票前，华侨城集团与其全资子公司嘉隆投资通过二级市场和大宗交易的方式累计增持康佳集团5%的股份，直接间接持有的股份达到25%，但在董事会选举投票机制设计上的“轻敌”导致其意外失手。
在投票前不久，深康佳新修订了《康佳集团公司章程》，决定采用累积投票制进行表决。依照传统的直线投票制，股东按照所持股份将自己的选票平均地投给自己提名的候选人，大股东会占据所有席位；而累积投票制授予每一股与选举席位同等数量的票数，且股东可以集中将票数投给一位候选人，增加了中小股东推举的候选人当选的机会。这是《上市公司治理准则》为制衡持股超30%的大股东的权力而推出的制衡手段，深康佳大股东持股未越线，本可不采用。
