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新机制政策体系陆续颁布的这半年里，要数各种破解新机制的梦想思路最火爆了。
打捆经营不能够解决任何盈利性的问题，语数外史地政，分着考不及格，打捆考也一样是不及格，大概率会因为看串科目了，可能还会扣更多分。
特许经营新机制，政策体系的核心就是遏制无收益项目的新增举债，不可能有突破途径。
地方政府平台公司应该尽早摆脱PPP和特许经营新机制的思维方式，能够推动地方基建的只有城中村改造片区开发，虽然土地市场跌至冰点，但除了等待，别无他法。
在原管理库PPP中，对于商业项目、产业项目的“打捆加入”即采取了叫停的态度，但是措辞不是非常严厉，即，财办金92号文所说的，
“不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目”不能纳入管理库PPP项目范围之内。不过，
在其之后的清库中，也未将产业园项目清退，甚至在之后的第二年，还列入了示范项目。
新机制对于“打捆”采取了更严厉的措辞。
国家发改委办公厅于2024年3月20日下发的《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲(2024年试行版)》(发改办投资[
2024
]227号)，要求在特许经营方案中：
论述项目
是否
属于具有一定公益性且存在经营收入的项目
(假设为X)
。
市场化程度高的商业项目和产业项目
(假设为A)
，以及没有经营收入的公益项目
(假设为B)
，不得采用特许经营模式；不得将以上类型中无关联关系的项目相互“打捆”，或者与适合采用特许经营模式的项目“打捆”开展政府和社会资本合作
。
1. “市场化程度高的商业项目和产业项目”，与，“没有经营收入的公益项目”，二者均不得采用特许经营模式；即，特许经营模式不允许单独A或B；
2. 不得将无关联关系的A或B类型项目相互“打捆”，即，也不允许A+B；
3.
A或B类型项目也不允许
与适合采用特许经营模式的项目“打捆”，
即，也不允许A+X，不允许B+X
。
比较来看，新机制系列政策，对违规打捆，采取了最严厉的阻击措施。
这主要是由于，在基建融资领域过去十年的“开明渠，堵暗道”历程中，大型基建“打捆”项目合规性的全军覆没，给主管部门在心理上造成了严重的阴影：
无论合作中是由地方政府主管部门来出任地方政府代表，还是由其下属国有企业来出任地方政府代表，只要没有涉及财政直接出资用于固定资产投资的情况，其所适用的政府/企业投资相关法规和禁止违规举债相关规定，就是完全一样的。穿透来看财政承担的滞后支出责任，就是新增隐性债务的违规举债行为，这一经典论断，不会因为代表政府的是机关部门还是企业单位，而有丝毫的改变。
所有的股权回购都是BT，无论甲方是一个政府机关部门，还是它的一个下属国企，监管人员很清晰地知道，后者情形中的下属国企，不会也没有能力以自有资金回购基础设施建设项目公司的股权，国有资产监管的法律也不允许这样做。有些读者以为拿一个下属国企打掩护，就可以骗过监管，可惜我们监管部门没有辣么笨。
这一违规性质，不会因为合作方代表由地方政府机关部门来出任，还是由它的下属国企来担任，而有丝毫的改变；也不会跟选择特许经营，还是F-EPC，有任何的关系；财政兜底造成的违规，也不会因为是地方政府控股，还是社会资本控股，有任何的从轻环节；跟其中是否有放弃分红条款，也扯不上一毛钱干系。
说一千道一万，我们历史地来看，满足三项条件的：1.原管理库之外，2.市场化经营性收入占比超30%，3.不包含土地一级开发内容的，一律都是违规举债项目，无一例外，有些还涉及到因为兜底而造成财政资金损失和因为虚构收入骗取金融支持等更严重的违法犯罪行为。
市场化收益仅能获得市场平均利润，按照马克思基本经济理论，如果某一行业利润超出平均利润水平，其他行业的投资就会加入竞争，将超额利润挤回平均水平。市场化收益的可怜利润，是无论如何也拿不出几十个亿来覆盖基建投资的。
基建领域的任何一个子领域，一旦出现持平甚至盈利的趋势，这个子领域就会趋于独立出去，不再单纯地依赖政府买单，而是单独地进入市场竞争领域，比如说供暖行业、通讯行业等等，甚至是还没开始盈利的新能源领域。
为了经济的健康发展，对于趋于持平到盈利的基建子领域，会转化成为市场竞争行业，这是全球经济发展的一般规律；而不是，留下来用来反哺其他有可能低效的基建投资。
所以，并不会存在有利润的政府垄断的基建领域，被用来反哺其他基建投资。
市场化收益属于市场化项目，财政性收益属于政府垄断领域，二者具有严格的界限。除非是盐铁烟草武器等关系到国家安全等特殊原因，凡是通过市场化投资行为能够获得足以覆盖投资本息和合理利润的领域，都应当交由市场主体来进行投资，
在我国法律体系中，对此具有严格的限制，不允许地方政府干扰市场竞争领域，也不允许社会企业通过一二级联动等违法方式，攫取地方政府的垄断收入。因此，并没有什么一二级联动方式，更没有后续的三四N级联动。
客观上来说，想在PPP项目中加入大体量的商业内容，就会遇到无法合规取得经营性用地的这个死穴，这也是92号文叫停PPP项目中“不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目”的客观原因之一。
无论是BOT，还是BOOT，都不影响打捆类项目的土地获取方式，都绕不开无法合规取得经营性用地的死穴；由于特许经营项目终须移交，所以也不存在资产销售的问题；主管部门在这个环节积累了三四十年的经验了，经历了天文数字的教训了，不会再对任何“曲线救国”的所谓“破解路径”看走眼了。
经营性用地出让有一个天大的规定，就是必须走招拍挂，如果可以不走招拍挂了，那一块地还没建就净赚几十亿轻飘飘到手不是梦了，那就利润率1000%不是梦了，那就会人挡杀人什么什么的了。
指定摘牌或通过一些限制条件的方式来实现指定摘牌，属于土地管理领域里除了占用破坏基本农田以外最敏感和严重的违法犯罪行为。虽然目前也还有发生，没有完全禁绝，但是距离国家部委公开宣布说允许这么做了，那还有十万八千里远；至少还没到能够敢于拿到媒体上公开来说的这个地步。
我们咨询讲课的时候，经常跟客户说，如果能不走招拍挂，一切基建融资模式就都报废了，因为太慢太费劲了，就一个一二级联动就足以秒杀一切融资方式。
而且，还有一个问题就是即使你能保住摘牌，但也没有办法把保摘牌获得的非法利益作为整个基建项目的还款来源，跟银行说事啊。说我这个项目可好了，里边包含了十个抢银行的建设内容，银行的盘子我都踩完了，肯定能抢到，里边有可多钱了，那能行吗？银行敢跟进么？同样好理解的是，这也是一二级联动城市更新为什么引起那么大争议的原因。
政策如此规定的原因是，在很多情况下，与一般产业领域相比来说，经营性用地的利润太高了，达到300-500甚至1000%的情况比比皆是，这个收益本来应该归属于地方政府，用于反哺其他基础设施建设，如果通过指定摘牌或者其他类似手段转移给开发商的话，不仅会造成不正当竞争，而且会造成严重的国有资产流失以及衍生的贪污腐败、社会稳定问题。
故因为经营性土地招拍挂必须单独进行，所以公益性建设土地划拨和经营性用地的招拍挂，一定要分开实施。这就造成了潜在投资人无论是同时分别投标两个项目，还是先后投标两个项目，都没有办法保证两个项目都中标，或者更精确地说，没有办法保证在预期的价格上同时中标。
虽然也有极少数的领域提出了公益性建设内容和经营性土地合并进行综合开发的提法，但是一来这样的领域极少极少，二来其中有一些没有推出具体细则，可能是遇到了一些操作上的困难，所以，总体上来说，几乎没有讨论的价值。
进一步的，从严格意义上来讲，在划拨土地上从事经营性业务，在一般情况下也是不允许的。因为划拨土地是提供给公益性建筑用途的，如果你变更它的用途，那么你就要补交费用，除非你能够证明你所从事的这个经营性业务是从属性质的，比如说学校的食堂、小超市等等。所以一个不可避免的条件就是在划拨土地上从事的经营性业务，在功能上一定是附属的，在面积上一定是次要的，或者收费的目的不在于盈利而是限制人数，比如说公园。这些因素综合起来，就导致它不可能有什么更多的利润用来反哺基础设施建设，自己都不一定能够自负盈亏呢。
经营性用地也可以捆绑一些公益性建设，但是它不能完全解决拆迁款的问题。只有捆绑的回迁房建设，能够解决一部分甚至大部分的拆迁款的问题，不过如果被拆迁的是非住宅或者被拆迁居民选择的是货币补偿的话，那也没有办法通过捆绑公益性建设的方式来直接解决拆迁款的问题了。
无论是在理论还是实践中，在招拍挂商住土地的同时，要求摘牌人配套建设学校医院幼儿园、花坛广场养老院的情况都有发生过，也没什么不可以的。但是，这种做法所面临的问题是，一般来说它不能够完全解决拆迁款的问题。所以他跟我们通常所说的公益性建设与经营性内容的打包不是一回事儿，我们在讨论这个问题的时候，建立的假设条件，是我们还没有把生地变成熟地，基础设施建设还有待进行投资。
而刚才提到的出让土地的时候捆绑的一些配建，这个是处于土地二级开发起始的时候发生的，这个时候一级开发已经完成了。或者说，一级开发的资金问题没有解决的话，我们就不可能走到这一步。
简单的说，就是这个模式没有什么问题，但是它基本不能够解决，地方政府缺少建设资金的问题。就好比给猫戴铃铛的主意，主意本身的有效性应该是没有什么问题，可问题是谁去给猫戴这个铃铛？
而且，这个架构设计本身也没有这个意义，因为土地如果已经整理成熟地，为什么一定还要捆绑一些公益性建设呢？直接把它卖掉换钱，然后去拿钱去投这些公益性建设，不也是很香的么？
经营性建设内容，与，公益性建设内容的捆绑，除了我们在之前几篇文章所介绍的利润反哺不可能的原因之外，实践操作中，还一定会遇到经营性用地无法确定地合规取得的问题。
多年以来，我们一直在苦口婆心地劝告项目策划单位，不要幻想通过市场化项目收入来弥补或者反哺公益性基础设施建设投入，那是不可能的。
市场化项目利润率太低，不可能覆盖基建投入，有收益的公益性建设项目，除了为数极少的供暖行业等，其余绝大多数的经营都是亏损的，根源的原因是，但凡它有一点儿盈利的可能，它都会作为一种单独的产业独立出去的，比如说通讯产业。
有的时候，政策对于经营性内容与公益性内容搭配的做法有所提及，那是因为原管理库PPP模式里是允许这种搭配的。在PPP模式中，因为不要求项目自平衡，所以，不追求项目收入覆盖项目投入，但是目前PPP模式终结后，就不可以这样操作了。
所有不能自平衡的项目，都难以解决新增隐性债务的问题。我们在原管理库外接触了几十个宣称市场化收入占有大比例的基建项目，无一例外地是隐藏了一个固定回报兜底承诺条款的。
真的是很困惑，为什么还有那么多刚入门的读者，还在空想着靠市场化收入来覆盖基建投入。
但凡实操过哪怕是一个项目，也不至于再有用市场收入反哺基建投资、经营性与公益性项目打包捆绑的念头啊。
新机制系列政策，与原管理库PPP系列政策，最核心的区别就是“补运营，禁止补建设”，其他方面并没有什么本质区别。
就像那个语数外史地政都不及格的学生一样，不论单体项目的市场空间是否受限，“打捆”在一起，都不解决盈利性不足的问题，只能造成合规性漏洞；本地国企实施单体或者打捆特许经营项目，则更是新机制政策严厉封堵的“近亲结婚”情形，别想了。
对于公用事业领域，可以考虑通过特许经营等方式，将经营性公益项目与基础设施项目组合实施；不过公用事业领域的问题，是没有收益能够覆盖投资的项目。
但是在另一方面，对于市场化项目，特别是跟土地相关的，是必须通过公开竞争的方式取得的，比如说通过招拍挂的方式获得土地。在这种公开竞争中，预期高利润的项目，会由于竞争的存在，而逐渐将超额利润挤压为0。
在充分竞争下，各行业利润水平会趋于接近平均水平，超额利润会趋近于0，这不是七公片区开发的观点，这是马克思的思路。
换句话说，不采取非市场的或不正当竞争的手段来获取项目，是不可能获取足以覆盖其他
基础设施建设内容
所需资金的超额利润的。
因此，对于基建捆绑商业的项目，特别是以市场化商业项目作为收入来源进而还款来源的，就不必细看项目方案了，可以直接判定是违规的。
在基建项目中最有欺骗性的误导、最常见的误区，是幻想市场化经营性收益，具体说就是，幻想不通过财政范畴的收入，通过市场化的经营所得来覆盖
大型基建项目
投入。哪些收益是市场化收益呢？我们这里举例来说，轨交车票、文旅门票、宾馆酒店、商业综合、文体娱乐、厂房租售、物业保洁、老旧改造等，非政府投资的不以财政收入为收入来源的市场化项目。
回顾我们常说的，
在收入规模上，对于其他收入与土地出让收入的比较：
无论是轨道交通车票收入、生态文旅、景区门票、餐饮住宿、老旧改造、厂房租售、物业保洁等市场化收入，还是其他类型的财政收入，都无法取代土地收入的作用和位置。
有利润率辣么高的项目，一直没有人去做，一直等着用来反哺土地一级开发？所以，别再做荒唐梦了。
我们这里直白一些的说，
由于在正常情况下二级阶段收入无法覆盖大型基建项目前期投入，因此，
那些幻想用二级、三级阶段的市场化经营收入来覆盖
大型基建项目
前期投入的想法，
只有通过继续
违规下去，采取一二级联动或者勾地等违规做法，
通过土地招牌挂阶段控制摘牌(或者毛地摘牌、土地出让收入分成)的方式，实现低价摘牌(或者通过分成返还实现相当于低价摘牌)，
才能创造出使项目继续维持下去的可能性
。
所以说，当我们看到“基础设施+二级开发”型捆绑项目时，就可以知道，它不可能做成合规项目了；或者说，只有继续坚持一直违规下去，项目才能继续推进。
