从福建傲农IPO过会看农业企业现金交易与生物资产披露思路

文/林日升

微信：rishenglin

虽然我国对农业行业的支持力度很高，但就IPO而言，农业企业几乎被中介机构列入了黑名单。主要原因在IPO成功率低，项目难度高。2017年8月15日，处于“C13农副食品加工业”的福建傲农生物科技集团股份有限公司成功通过证监会发审委的审核，其在现金交易及生物资产相关问题的处理经验值得借鉴。

一、分析总结

（一）现金交易

根据预披露的招股说明书，福建傲农与现金交易的相关制度为：公司对采购有严格的内控措施。一方面，公司对所有采购预付款采取严格的分级审批制度，对于30万元以上的采购预付款均由公司总经理及财务负责人审批。另一方面，公司对现金支出有层层审批流程，并规定超出2,000元以上的采购都不得由现金直接支出。

此外，福建傲农还披露其鼓励下游养殖户进行银行转账的方式进行付款，报告期内现金收款比例分别为3.83%、2.33%和1.37%，占比很低且逐年降低，而银行转账付款的方式占比呈现逐年提高的趋势。

关于现金管理相关问题，我国制定有《中华人民共和国现金管理暂行条例》以及《中华人民共和国现金管理暂行条例实施细则》，规定要求“凡在银行和其他金融机构（以下简称开户银行）开立账户的机关、团体、部队、企业、事业单位和其他单位（以下简称开户单位），必须依照本条例的规定收支和使用现金，接受开户银行的监督”，同时允许开户单位在向个人收购农副产品和其他物资的价款可以使用现金。

以下为相关反馈意见：

如意情生物科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 

2017-08-21

发行人主要采用经销模式进行销售，且部分省份存在多家不同经销商。……（4）请发行人补充披露经销商的管理政策、销售政策、信用政策以及退换货政策，具体销售流程，产品配送方式，结算方式，是否存在现金交易情形，报告期内经销商数量变动及地域分布情况，是否买断式经销或独家经销，各自覆盖区域，报告期内退换金额和数量，报告期内经销商的相关政策是否发生变动，说明主要经销商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、与发行人的合作历史。

报告期各期，发行人前五大客户的销售占比分别为46.93%、39.54%、40.19%和44.42%，请发行人补充说明：……（4）公司各期与个人或个体工商户的交易情况，包括采购、销售金额及占比；披露各期现金采购金额及占比；披露收款结算方式中与个人账户结算的金额及占比，说明公司现金交易相关内部控制是否有效、会计处理是否规范。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见同时详细列示对发行人经销商的经营情况、销售收入的真实性、退换货情况、最终销售大致去向、与发行人是否存在关联关系以及上述问题的核查过程；说明产品经销销售的核查程序、核查过程，说明核查范围的选择、核查比例及其原因；说明通过核查后用以判断全部销售收入真实有效的原因及合理性。

福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 

2017-08-07

2013年至2016年1-6月，发行人现金收入分别为11,196.32万元、9,635.48万元、5,363.12万元、2,924.65万元。请发行人补充说明并披露：

（1）公司在采购和销售中发生现金交易的环节及背景原因、主要现金交易对手方的基本情况、交易内容、交易金额及占比。

（2）发行人对于非法人客户的销售和采购金额及占比，非法人客户采购和销售的会计凭证信息、记载要素以及个人身份信息等。

（3）说明公司与现金交易相关的内控制度设计及有效性。请保荐机构和会计师对发行人现金采购和销售的真实性进行核查并说明核查方法、程序、范围和结论。并请保荐机构和会计师对发行人内控制度的有效性及财务制度的健全性进行核查并发表核查意见。

综上，证监会并非完全禁止拟IPO公司进行现金交易，但要求拟IPO公司对现金交易的具体情况和相关制度做详细的披露，要求将现金交易比例控制在较低的范围内，并采取相关措施降低之。

（二）生物性资产

在招股说明书中，福建傲农对生物性资产相关情况披露较为详尽，会计处理也较为谨慎。例如，在生产性生物资产的相关段落中，福建傲农分类披露了种母猪、种公猪、后备公猪、后备母猪乃至融资租入母猪的数据。这说明农业企业IPO审计人员不仅需要掌握数猪的能力，还需要懂得分辨猪的性别。

《企业会计准则第5号——生物资产》对生物资产确认、计量和相关信息的披露做了规定。生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产及公益性生物资产。消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏代售的牲畜等。生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。

此外，关于收获后的农产品，适用《企业会计准则第1号——存货》，与生物资产相关的政府补助，适用《企业会计准则第16号——政府补助》。

此外，企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。

上述可变现净值和可收回金额，应当分别按照《企业会计准则第1号——存货》和《企业会计准则第8号——资产减值》确定。

以下为相关反馈意见：

上海新农饲料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 

2017-06-16

招股说明书显示，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司生物性资产处置带来的营业外收入（或支出）合计分别为62.07万元、-162.41万元、67.20万元和228.35万元。

（1）请发行人补充披露对生物性资产的处置计划、处置流程、内控措施，报告期内收购该类生物性资产的主要企业或个人情况，是否具备相关资质要求，并说明与非经常性损益相关的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的披露要求；

（2）请发行人对报告期内处置生物性资产的收入金额、结转成本情况分别列示，对2014年处置生物性资产造成营业外支出的情况进行说明，对2016年1-6月处置生物性资产带来营业外收入较高的情况进行说明。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 

2016-04-22

据招股说明书P114页披露，饵料采购金额不包括山东鲟龙的饵料采购。

（1）请发行人说明采购金额不包括山东鲟龙的饵料采购的原因及合理性依据。

（2）请发行人结合采购生物性资产的品种、数量等信息，分析说明生物性资产的采购情况。

（3）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司首发申请文件反馈意见 

2017-06-02

报告期，发行人消耗性生物资产、生产性生物资产增长较快。请补充披露发行人各期消耗性生物资产、生产性生物资产的取得方式；自行繁殖的生产性生物资产（如有），请披露达到预定生产经营目的标志，达到预定生产经营目的后相关支出的会计处理；各期，发行人消耗性生物资产自用和外销的金额和比例；发行人将尚未领用的实验动物、试剂耗材列示为库存商品而非原材料的原因；各期末，对生物资产的减值测试情况和结果。请会计师说明对发行人生物资产会计处理是否符合企业会计准则、生物资产资产减值准备计提是否充分的核查情况，包括核查程序、取得的证据、核查结论。

综上，证监会要求拟IPO公司对生物性资产本身及其相关交易情况（包括采购、处置等一系列交易）进行详细的披露，并对相关会计处理做详细的说明。

二、反馈意见与招股说明书相关段落

证监会反馈意见：

8、2013年至2016年1-6月，发行人现金收入分别为11,196.32万元、9,635.48万元、5,363.12万元、2,924.65万元。请发行人补充说明并披露：

（1）公司在采购和销售中发生现金交易的环节及背景原因、主要现金交易对手方的基本情况、交易内容、交易金额及占比。

（2）发行人对于非法人客户的销售和采购金额及占比，非法人客户采购和销售的会计凭证信息、记载要素以及个人身份信息等。

（3）说明公司与现金交易相关的内控制度设计及有效性。请保荐机构和会计师对发行人现金采购和销售的真实性进行核查并说明核查方法、程序、范围和结论。并请保荐机构和会计师对发行人内控制度的有效性及财务制度的健全性进行核查并发表核查意见。

招股说明书相关段落（节选自不同章节，不是对反馈意见的正式答复）：

（4）采购付款情况

公司原材料采购全部按照采购制度执行，主要原料均为大宗采购，采购款项均通过银行转账付款，不存在直接现金采购的情形。

公司对采购有严格的内控措施。一方面，公司对所有采购预付款采取严格的分级审批制度，对于30万元以上的采购预付款均由公司总经理及财务负责人审批。另一方面，公司对现金支出有层层审批流程，并规定超出2,000元以上的采购都不得由现金直接支出。

（3）销售收款情况

饲料企业的销售对象主要为生猪养殖户和经销商，除了较大规模的猪场外，主要客户大多为个体工商业户。公司目前销售收款方式分为：银行转账收款、POS 机刷卡收款、现金收款。因部分养殖户和经销商地处偏远农村，通过银行转账付款较为不便，销售环节涉及到少量的现金交易。报告期内，公司各项业务的销售收款方式如下：

从上表可见，报告期内公司严格规范现金收款的行为，鼓励下游养殖户进行银行转账的方式进行付款，现金收款比例分别为3.83%、2.33%和1.37%，占比很低且逐年降低，而银行转账付款的方式占比呈现逐年提高的趋势。

证监会反馈意见：

32、发行人按照生物资产准对生猪进行核算。请发行人：

（1）补充说明对生猪属于消耗性生物资产或生产性生物资产的区分标准和区分方法，说明对生产性生物资产“达到预定生产经营目的”的具体标准。

（2）说明在报告期内，发行人是否存在将生猪在消耗性生物资产和生产性生物资产资金转换的情形，如有，请说明相关会计处理及依据。

（3）说明与保证生物资产计量准确完整性相关的内部控制的设计和运行情况。请会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。

招股说明书相关段落（节选自不同章节，不是对反馈意见的正式答复）：

1、存货的分类

公司存货分为原材料、周转材料（包括包装物和低值易耗品）、库存商品、消耗性生物资产等。

2、发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、周转材料、库存商品、消耗性生物资产等发出时采用加权平均法计价。

（十四）生物资产

1、生物资产的确定标准

生物资产，是指有生命的动物和植物构成的资产。生物资产同时满足下列条件的，予以确认：

①企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产；

②与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业；

③该生物资产的成本能够可靠地计量。

2、生物资产的分类

本公司生物资产包括消耗性生物资产和生产性生物资产。

（1）消耗性生物资产

消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括仔猪、育成猪、育肥猪等。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，为该资产在出售前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。

消耗性生物资产在收获或出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。

（2）生产性生物资产

生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括种猪等。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。

生产性生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用计入当期损益。

生产性生物资产折旧采用直线法计算，按各类生物资产估计的使用年限扣除残值后，确定折旧率如下：

本公司至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

3、生物资产减值的处理

消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

生产性生物资产计提资产减值方法请见本节“（十七）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的减值准备计提方法”。

（十七）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的减值准备计提方法

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（3）生产性生物资产

公司从2014年开始经营生猪养殖业务，其生产性生物资产主要为种母猪、种公猪、后备公猪及后备母猪，主要以成本模式计量，其构成情况如下表：

单位：万元

（3）存货跌价准备计提情况

存货占公司流动资产的比例较高，存货价值的高低对公司的经营成果影响重大。总体而言，公司对原料采购具有较强的议价能力、对饲料产品销售具有较强的定价能力、对经营风险具有较强的把握能力，报告期内公司饲料业务存货未发生减值迹象。由于2014年生猪价格低位运行，公司基于谨慎性考虑，根据2014年末的情况，对消耗性生物资产计提了78.73万元存货跌价准备。已计提存货跌价准备的生猪已于2015年对外出售，出售时一并转销对应已计提的存货跌价准备。2015年随着生猪价格的回升，年末消耗性生物资产无需计提存货跌价准备。

本公司生产性生物资产折旧采用直线法计算，按各类生物资产估计的使用年限扣除残值后，确定折旧率如下：

三、农业企业IPO否决案例

在证监会公开官方否决原因的193个IPO否决案例中，并未出现因现金交易或生物性资产相关问题被否的农业企业。当然，这可能也说明现金交易与生物性资产问题处理不当的农业企业可能无法走到发审会这一步。

1.关于不予核准湖南鑫广安农牧股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

你公司招股说明书披露，你公司租赁的猪场及自建猪场所租赁的土地共有5处国有划拨地，合计579.97亩，其中部分土地系从个人及第三方转租取得，所承租的土地已经履行了必要法律手续，租赁合法有效。

在《关于提请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复中，你公司所承租白泥湖园艺场及转承租郴州农科所的112.17亩土地系国有划拨地，由于出租方未签订土地使用权出让合同，也未向当地市、县人民政府交付土地使用权出让金或以出租所获收益抵缴，且该项国有划拨地出租未经所在市、县人民政府土地管理部门批准，违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（以下简称《条例》）和《划拨土地使用权管理暂行办法》（以下简称《办法》）的相关规定，你公司承租国有划拨地从事生产经营存在瑕疵。

你公司提出，此前披露为国有划拨地的磊石渔场、钱粮湖农场、黔江农场均为国有农场，土地用途均为国有农用地，不属于国有划拨地，因此，你公司以出租方式取得合法合规、真实有效。但在相关申报材料和发审会询问过程中，你公司及保荐机构未能提供变更磊石渔场、钱粮湖农场、黔江农场等3宗土地性质为国有农用地而非国有划拨地的事实和法律依据。

报告期各期内，你公司在租赁的上述5宗土地养殖生猪的销售规模分别占当年公司总销售规模的19.89%、16.05%、14.44%。养殖规模占当年自繁自养的比例分别为56.53%、46.47%、45.21%，对你公司的生产经营具有重要影响。

根据申报材料，你公司独立董事贺建华为你公司正在履行的《专利独占许可实施合同》涉及的专利发明人之一、合同主体之一。贺建华此前任湖南农业大学院长助理，虽已提出辞职申请但尚未履行任何法律程序，你公司及保荐机构对其与你公司是否存在利害关系未能作出充分、合理的说明。

综上，你公司租赁使用5宗生产经营用地均为国有划拨地，因租赁使用未履行相关法律程序而不符合《条例》、《办法》的有关规定；同时，你公司的独立董事与你公司之间存在利害关系，不具备担任独立董事的独立性条件以及相关任职资格和要求。鉴于上述情形，发审委认为，你公司首次公开发行股票的申请不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条、第二十三条规定的发行条件。

2.关于不予核准河南金博士种业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

根据招股说明书，报告期内申请人“郑单958”玉米种子的销售收入是申请人收入和盈利的主要来源，但“郑单958”玉米种子的品种权属于河南省农科院粮作所，申请人以授权许可方式取得生产、销售经营权。截至2009年12月，“郑单958”品种权剩余保护期为7年，保护期结束后，种子经营企业无须经过授权即可自主经营“郑单958”玉米种子，届时“郑单958”玉米种子的经营将面临更为激烈的市场竞争。申请人产品品种较为单一、目前自主研发能力较为有限、主要销售区域销量下降可能对申请人持续盈利能力产生较大不利影响。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。

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