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说起品牌传播，你可能最先想到的是广告公司。
但是，还有一种更加精准、更加高端的营销传播方式——活动传播，这些年也在悄然兴起。
信诺传播，做的就是活动传播，而且在业界做的还不错。
年营收近4亿，净利超过4000万，为宝马、奔驰、大众服务的公司，竟然被否了。
被否的原因也让人震惊：会计政策要调整引来质疑（实际还未调整）、持续盈利能力也有疑点、员工保险缴纳情况存疑。
收入确认原则要改、业务人员费用要成本化、收入依赖汽车行业的大客户、五险一金缴纳情况不明，看似没啥致命弱点，却个个都是死穴。
信诺被否这事，再次给所有企业的会计上了一课：会计政策选不好，分分钟让你的公司上不了市！
“会计要是这么玩，那咱就别上市了。”
文：并购优塾团队
看点一
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活动策划类的业务，收入怎么确认？
信诺传播，主要通过策划和组织活动来为客户宣传品牌。
作为传播服务业的一员，信诺和其它同行一样，采取订单驱动的经营模式：先通过竞标获得订单，再细化活动方案、采购活动资源，最后执行管理活动。
简单点说，信诺主要是为客户提供活动传播服务，并按照项目收取服务费。
但是，这个服务费何时确认为收入，是个头疼的问题。我们来具体看看。
活动传播收入，针对已执行完毕的项目，和未执行完毕的项目,采取不同的收入确认方式。其中：
对于已执行完毕的项目，需要满足三个条件，信诺才能确认收入（我们可以简称为“三大件”）：
1）根据PO单（Purchasing Order，即订单）或服务协议编制结算单，收入金额能可靠计量；
2）项目执行完毕，成本能可靠计量；（这里的成本指的是采购成本，例如场地、设备等）
3）相关经济利益很可能流入企业。
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然而，对未执行完毕的项目，信诺会先根据合同，预估项目的成本能否得到补偿。
若能够得到补偿，则可确认为收入；如果不能，这个成本就计入当期损益。
此外，对当年未执行完毕的项目（跨期项目），信诺把收入和成本在当年和次年之间分配。
具体分配原则为：在资产负债表日，信诺如果预计成本能得到补偿，就按照这个金额确认收入、结转成本。剩下的待到第二年再确认收入、结转成本。
看点二：
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主动请缨进行会计调整，到底是出了啥问题？
在本次IPO被否前，信诺就已经想对它自己的会计政策进行调整了，这点监管层也披露了出来。
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在《关于做好相关项目发审委会议准备工作的函》意见回复中，发行人拟对《招股说明书》中“财务报告及其附注”作如下修改：
（优塾注：本次拟进行会计调整，主要是针对监管层的反馈意见和自身的谨慎性考虑。）
（1）出于审慎原则，调整活动传播收入的确认方法，对于资产负债表日尚未执行完毕的项目，若未满足收入确认条件，则不确认收入，已经发生的项目直接成本计入存货。该调整对发行人财务报告中的收入、利润、净利润、存货和资产总额具有影响；
（优塾注：这是会计调整第一处——统一收入确认原则。
对原本按照项目是否执行完毕的差异化收入确认原则进行统一，参照收入确认的“三大件原则”）
（2）发行人之前在财务报告中将业务人员的人工成本全部列入销售费用，但目前基于对外财务报告中业务人员的人工成本会计核算应与内部管理会计保持一致的考虑，结合业务实际情况，将主要负责客户维护和开发的行业事业部负责人的人工成本计入销售费用，将其他业务人员的人工成本全部计入营业成本。
（优塾注：这是会计调整第二处——部分销售费用转入成本。
只将客户维护及开发的人员成本计入费用，其他的人工成本计入营业成本）
上述调整使报告期内各期营业成本、销售费用、毛利率较调整前发生较大变化，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，营业成本变动比例分别为14.41%、11.54%、12.91%和11.66%；
销售费用变动比例分别为-82.09%、-80.36%、-81.99%和-80.44%；
毛利率变动比例分别为-26.84%、-26.25%、-29.31%和-30.27%，较调整前分别下降9.37%、8.02%、8.96%和8.42%。
这段话比较长，我们在中间备注了两项会计调整：
一是，统一收入确认原则；
二是，部分销售费用转入成本。
这两个地方的会计调整，都会对信诺的毛利率、营业成本、销售费用产生了很大的影响，难怪监管层会重点提问。
雷区一：
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会计基础不规范，到底错在哪？
从上面监管层的披露看，信诺想进行这么大的会计调整，确实也需要斟酌一下，以致监管层也要发问了：
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请发行人代表结合发行人上述关于收入确认原则和活动传播业务收入跨期确认、主要业务人员人工成本由费用化改为计入营业成本两项会计调整事项，进一步说明：
发行人作出会计调整的原因和合理性，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条、24条和47条的规定。请保荐代表人说明核查情况和结论。
从监管层的意见中，我们可以看出两个问题：
1）你要调整跨期收入确认、人工成本费用改为营业成本这两项，是什么原因？
2）你这么玩符合《办法》的要求不？
我们一起来看一下这俩问题。
我们先来看看，监管层在《办法》中对会计规范的要求是什么。
第二十三条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
第二十四条：发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
第四十七条：发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。
看了监管层的“会计铁律”，咱们再来看看信诺是想怎么玩的，竟然撞枪口上了。
首先是跨期收入的确认，在前面咱们提到，信诺在跨期项目上，主要是通过对成本能否得到补偿的预计，来确认收入、结转成本。
可见，如果这个跨期项目还未完成，在当年信诺“预计”成本能得到补偿了，收入就可以确认了。而且，怎么判断成本未来能够得到补偿，信诺并没有披露。
很显然，这样的会计方法是不够严谨、审慎的，甚至会碰上“提前确认收入”的财务雷区。
现在，它修改收入确认原则，要将未执行完毕的项目的收入确认原则统一为“三大件”，已完成的部分直接成本计入存货。
这样一来，存货多了，收入少了，业绩自然会受影响。
其次，在人工成本的确认方面，信诺在招股书中也表示：同行上市公司也是把人工成本全部列进费用，俺们这会计处理是符合规定的。
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现在，它又觉得不合适，要把开拓项目的人员开支列进销售费用，执行项目的人员开支列入营业成本。
这一调不要紧，直接让营业成本上升了超过10%、销售费用下降了超过80%、毛利率下降了超过8%。
这么大的变动幅度，可真不是说调就调的。
悲剧的是，我们对比了信诺2014年6月和2016年9月报送的招股书，在这两个部分仍是基本相同，也就是说，这两项会计调整只是“拟调整”，招股书中并未进行太大改动。
这样下来，不管是改不改，总有一个是不符合监管层的规定了。
到底哪个合适，只能等信诺来解释了，不过，通过监管层的反馈，我们也能看出会计规范性的重要性。
雷区二：
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订单驱动的销售模式，是否能保持持续盈利能力？
监管层的第二个疑问，直指信诺的持续盈利能力。
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请发行人代表结合发行人的客户开发方式、报告期内主要业务订单的获取和实施情况，员工离职情况及其影响，以及截至目前在手订单情况，进一步说明：
发行人是否存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。请保荐代表人补充说明对前述事项的核查情况。
这又是监管层给信诺出的一道推理题：请从你的客户开发方式、订单情况、员工离职情况三个角度推导出你的经营仍保持正常。
在分析这道推理题之前，我们先来看看为什么监管层要提到信诺的客户情况。
在最开始我们提到，信诺的经营模式是“订单驱动”：先拿到订单，再组织活动、执行项目。
所以，没有订单，就没有收入，可见客户给的订单是多么重要。
不过，信诺也主动披露，2013—2016年6月，它的营收中，分别有59.30%、79.42%、82.92%和88.47%是来自于汽车行业，前五大客户（日产、宝马、大众、奔驰、英菲尼迪等）收入占比为53.77%、70.64%、66.00%和68.08%。
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这么高的客户集中度，万一客户哪天不高兴了，不下订单了，那信诺还不得“难过”好些天？
知道了这个背景，我们再回到推理题上来：
在客户开发方式上，信诺主要是通过竞标来取得客户的认可，从而获得订单；
从这点看，信诺能否获得订单，还得看它自身的活动质量和价格。
在订单情况上，信诺的两个主要订单（金额500万以上）都是在2016年7、8月签订的，这个时间点仅在招股书更新的一个月前。
因此，监管层产生了一些疑问，要求进一步说明这些在手订单的执行情况。
同时，在员工离职问题上，近些年员工人数持续减少，从2013年的232人减少到2015年的202人。
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综上来看，监管层的质疑还是由信诺的客户过于集中引起的。如果想证明自身的持续盈利能力，信诺还得好好解释客户和订单的集中，以及员工减少的原因。
雷区三：
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五险一金有没有正常缴纳？
监管层的第三个疑问，问起了信诺的员工五险一金的缴纳情况。
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请发行人代表结合发行人所在地适用的社会保险及住房公积金的缴纳标准，发行人实缴人数、实缴数额等，进一步说明：
是否依法为员工足额缴纳社保及住房公积金的情况进行补充说明和披露。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。
从上述意见我们可以看出，监管层主要针对五险一金问了俩问题：
1）你为员工缴纳五险一金标准是什么？
2）你实缴人数、数额多少，真实不？
在招股书中，我们看到了信诺对五险一金的披露。信诺解释，它已依法缴纳五险一金，还能开出北京、上海两地相关政府的证明。
值得注意的是，信诺的员工人数从2013年的232人，降低到了2015年的202人，但是五险一金的缴纳金额却从991万上升至1100万。
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人少了，缴的钱多了，监管层自然会问这个缴纳标准到底多少，为什么每年越来越多？实缴人数、数额到底是多少？这些问题，信诺并未披露。
员工的五险一金缴纳情况，并不是企业IPO被否常见的原因之一，但是，如果出现了数据背离的疑点，监管层仍会毫不客气地指明。
PS：
本次信诺拟对业务人员的费用成本化，其做法与已经通过IPO申请的科锐国际【插入链接】非常类似。我们不妨来回顾一下：
如果按照科锐国际之前的会计处理方式，它的业务人员支出是被算作销售费用的，所以营业成本极低，中高端人才访寻业务的毛利率一度达到100%！
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但是，如果将这部分的人员开支成本化，科锐的综合毛利率只剩30%不到。
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只是小小的一个会计政策的变更，就能让毛利率发生不可思议的变化。所以监管层也对这个问题非常重视。
只不过，科锐的会计政策调整，主要表现在费用成本上，并不存在收入确认原则的重大调整。
所以，科锐在第二次预披露更新中，对成本费用化的问题进行了修订。
反观我们的信诺，就没那么好命了，一下出现了两个会计政策的调整，还涉及到非常敏感的收入确认原则的调整。
我们可以想象，如果按照信诺原来的收入确认原则，本该是第二年确认的收入，却提前在当年确认了，那么是否会触及“提前确认收入”的财务雷区呢？
关于信诺传播的被否原因，和行业的会计处理方式，以及活动传播行业，小伙伴们还有什么想法？欢迎留言讨论~
本文完
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