北京硕人时代科技股份有限公司创业板
首次公开发行股票申请文件反馈意见
（2016年12月5日）
宏信证券有限责任公司：
现对你公司推荐的北京硕人时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1．发行人将实际控制人认定为自然人戴斌文、史登峰、邓宇春三人，上述三人分别持有发行人23.10%、23.10%、20.86%的股份，合计67.06%。请发行人按照《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，补充说明将戴斌文、史登峰、邓宇春三人认定为发行人实际控制人的理由，该三人共同拥有发行人控制权的情况是否通过合法有效的公司章程、协议或其他安排予以明确，是否在最近3年且在首发后可预期期限内是稳定且有效存在，是否在历次董事会和股东大会上表决保持一致，重大事项决策权力行使主体是否为该三人，三人是否签署了一致行动协议。请保荐机构、发行人律师在核查相关章程、协议、三会文件的基础上对发行人实际控制人认定的合法性与合理性发表明确意见。
2．2003年2月，硕人有限设立时，王冬梅、张剑及田元歆等三人所持硕人有限出资分别为代史登峰、戴斌文、邓宇春持有；代持产生的原因是史登峰、戴斌文、邓宇春设立硕人有限时，尚未处理完毕之前的创业公司北京硕人科技有限公司的对外债务以及拖欠的员工工资，顾虑上述债务问题影响硕人有限的正常经营；2005年3月，上述债务问题得到妥善处理后解除了代持；北京硕人科技有限公司于2013年12月注销。
请发行人：
（1）补充说明王冬梅、张剑及田元歆的基本情况及与史登峰、戴斌文、邓宇春的关系，出资资金来源，是否存在纠纷及潜在纠纷；
（2）补充说明北京硕人科技有限公司经营的基本情况，形成的经营资产，报告期内主要财务数据；
（3）补充说明北京硕人科技有限公司的债务形成及最终处理的具体情况，处理过程是否合法合规，是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在可能导致发行人及其实际控制人承担民事、刑事责任，或存在被处以行政处罚的潜在风险，如果存在，是否构成本次发行的法律障碍；
（4）补充说明发行人设立和经营过程中与北京硕人科技有限公司之间是否存在资产、人员、业务和资金往来情况，交易是否公允，是否存在纠纷及潜在纠纷，北京硕人科技有限公司是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；
（5）补充说明北京硕人科技有限公司注销的原因及合理性，注销程序是否合法合规、注销前是否存在违法行为，注销之后业务、人员、资产等处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（6）补充披露硕人有限设立时存在代持的情况；
（7）说明尚未处理完毕硕人科技的对外债务及拖欠员工工资的情况下通过代持方式设立硕人有限是否对史登峰、戴斌文、邓宇春的诚信情况构成影响。请保荐机构、发行人律师进行核查，详细说明核查方法及过程并发表明确意见。
3．2005年3月，戴斌文、史登峰、邓宇春向硕人有限增资450万元，其中以非专利技术“基于市政、建筑自动化系统的现场集成控制器技术”出资200万元，现金增资250万元（未实际缴付）；2010年7月，硕人有限注册资本增资500万元，其中以非专利技术“供热计量节能调控系统技术”出资300万元。由于相关技术为职务发明，2011年12月，史登峰、戴斌文、邓宇春以现金补足了以非专利技术出资的500万元；2013年11月，戴斌文、史登峰、邓宇春以现金补足了欠缴的250万元出资。
请发行人补充说明：
（1）戴斌文、史登峰、邓宇春2010年7月增资和2011年12月、2013年11月补缴出资的资金来源，是否存在用发行人未分配利润补缴出资的情形；
（2）2005年增资导致无形资产出资占注册资本比例为40%，是否符合当时法律法规的相关规定；
（3）戴斌文、史登峰、邓宇春2004年8月以后在北京硕人科技有限公司的任职情况，上述非专利技术的形成过程，是否存在利用硕人科技的经费和物质技术条件的情形，相关技术的权属是否存在争议，是否存在纠纷及潜在纠纷；
（4）上述两项非专利技术在发行人发展过程中的作用，是否属于发行人的核心技术，历年摊销情况及对发行人财务状况的影响；
（5）历次出资瑕疵是否存在导致发行人及其实际控制人承担民事、刑事责任或被处以行政处罚的潜在风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查，详细说明核查方法及过程并发表明确意见。
4．2006年3月，史登峰以每注册资本0.5元的价格将其持有的硕人有限10万元出资、25万元出资转让给戴斌文、邓宇春。
请发行人补充说明：
（1）本次股权低价转让的真实原因，是否存在纠纷及潜在纠纷，低价转让时每注册资本对应的净资产情况及是否存在应纳税未纳税情形；
（2）历次股权转让过程中发行人实际控制人的纳税情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
5．硕人有限、邓宇春、戴斌文于2009年8月共同出资设立冰派科技；2011年12月5日，硕人有限与史登峰约定将其持有的冰派科技52%的股权转让给史登峰，将其作为员工持股平台；同日，硕人有限股东会形成决议，同意冰派科技分别受让史登峰、戴斌文、邓宇春持有的硕人有限70万元、10万元、20万元的出资；2012年12月，冰派科技将其所持有的硕人有限全部股权分别转让给张建新等37名自然人；2012年4月，硕人有限以42万元（含税）的价格购买了冰派科技账面价值12.84万元的存货；2013年1月，硕人有限从冰派科技无偿受让三项商标；2013年3月，硕人有限以0.78万元的价格向冰派科技购买了域名shuoren.com.cn；2013年8月，冰派科技注销。
请发行人补充说明：
（1）冰派科技成立的背景及目的，主营业务及实际经营情况，报告期内的主要财务数据，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；
（2）冰派科技设立及后续增资过程中，各出资方的资金来源，是否存在出资不实情形；
（3）受让冰派科技股权的张建新等37名自然人的基本情况、遴选原则、资金来源，是否存在委托持股情形，与本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员是否存在关联关系；
（4）上述关联交易中存货、商标及域名的形成过程,相关关联交易是否公允；
（5）补充说明冰派科技注销前是否存在违法行为，是否受到有关部门的处罚。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
6．2012年5月，硕人有限引进东海岸国际、朗润益发和邹小祥作为新股东；2012年8月，东海岸朗润受让东海岸国际持有的硕人有限的出资份额；2013年4月，易联投资、格上理财、熔岩稳健及郎秀军分别受让东海岸朗润、白亮及李素持有的硕人有限的出资；2014年12月，发行人引入勤行创投、熔岩新产业及京道联萃创投作为公司新股东。
请发行人补充说明：
（1）机构股东的详细情况，包括股东（或合伙人）结构、实际控制人及权益受益人等，是否存在委托持股或信托持股，出资资金来源，是否存在利益输送；
（2）邹小祥的详细情况，出资资金来源，是否存在委托持股或信托持股，是否存在利益输送；
（3）东海岸朗润退出的真实原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；
（4）邹小祥、机构股东及其实际控制人重要的对外投资情况，是否与发行人存在关联交易，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；
（5）邹小祥、上述机构及其股东、合伙人和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系；
（6）补充说明先后引入上述机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响；
（7）发行人机构股东中是否存在私募投资基金，如果存在，请补充披露是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
7．2012年12月硕人有限进行员工股权激励时拟同时引进财务投资人，基于有限责任公司50人股东上限的规定，硕人有限对上述王前明、梁振智、牛芬、夏亚梅、陈吉祥、李艳杰六人所持股权作了代持处理。
请发行人补充说明：
（1）王前明、梁振智、牛芬、夏亚梅、陈吉祥、李艳杰等人的基本情况，与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系，是否存在其它代持情形，是否存在利益输送情形；
（2）员工股权激励和引进财务投资人的股权定价相同是否合理，引进上述自然人股东的真实原因；
（3）上述代持事项是否存在导致发行人及其实际控制人承担民事、刑事责任或被处以行政处罚的潜在风险，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
8．2013年12月，发行人整体变更为股份公司时，自然人股东均未缴纳个人所得税。发行人已向主管税务机关提出了分期缴纳个人税款的申请，并于2015年5月7日获得主管税务机关的备案。
请发行人补充说明：
（1）整体变更为股份公司时发起人股东应缴个人所得税金额，申请分期缴纳及实际缴纳的具体情况，分期缴纳是否符合税收政策；
（2）控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
9．2008年11月，史登峰出资80万元（由硕人有限代垫）、硕人有限出资20万元设立硕人节能。2011年6月，史登峰与硕人有限共同以非专利技术“公共建筑分时供热节能系统技术”出资400万元，其中史登峰出资280万元，硕人有限出资120万元，该非专利技术经事后确认应全部归属于硕人有限。2012年2月，发行人实际控制人之一史登峰将其持有的硕人节能60%股权全部作价360万元转让给硕人有限；2013年5月，史登峰将上述360万元返还给硕人有限。
请发行人补充说明：
（1）硕人节能设立以来的股本演变情况，报告期内简要财务数据；
（2）史登峰在硕人节能享有的360万出资中实质全部由硕人有限出资的原因，是否与“由史登峰个人为主设立硕人节能，尝试开发计量温控市场，以避免一旦业务拓展失败对硕人有限造成较大不利影响”的表述存在不一致；
（3）收购硕人节能前，硕人有限与硕人节能各自开展计量温控业务的情况、进展及两者的差异，硕人节能的资产形成过程中是否存在利用硕人有限的经费和物质技术条件的情形；
（4）非专利技术“公共建筑分时供热节能系统”形成的过程，硕人时代以该非专利技术对硕人节能增资后是否存在使用该专利开展业务的情形；
（5）史登峰将其持有的硕人节能60%股权以360万元转给发行人的估值合理性，在本次股权转让过程中史登峰是否存在应纳未纳个人所得税的情况；
（6）史登峰于2013年5月才将上述360万元返还给硕人有限的原因，返还资金的来源，发行人报告期内是否建立了健全的内部控制制度并有效执行。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程并发表明确意见。
10．报告期内，发行人对于尚未开出增值税发票也未收到相关款项的已确认收入，未严格按照《增值税暂行条例》、《增值税暂行条例实施细则》的规定及时办理纳税申报，发行人已在期后主动将前述未申报应税收入办理了补充申报。请发行人补充说明未及时办理增值税纳税申报可能受到相关主管何种类型的处罚，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
11．发行人目前产品加工制造及拟实施的募集资金投资项目“IDH智能热网一体化服务能力提升项目”中的“IDH智能热网供热计量温控系统自动化生产中心建设”子项目拟实施地点均为为北京市昌平区，该区于2014年颁布的产业准入特别管理措施规定，应对发行人产品采取“限制开办及新、扩建的管理措施”，可能影响到发行人目前生产经营及募集资金投资项目的实施。
请发行人：
（1）补充说明昌平区颁布的产业准入特别管理措施对发行人未来成长性及持续经营的影响；
（2）“IDH智能热网供热计量温控系统自动化生产中心建设项目”于2015年5月4日向北京市昌平区经济和信息化委员会备案，而《昌平区产业准入特别管理措施（2014-2015年）》是于2015年5月29日发布，请说明上述备案的有效性；
（3）该项目实施地点为硕人时代通过租赁的形式取得相关房产，补充说明该租赁房产目前的用途，是否能够保证募投项目的顺利实施。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
12．硕人节能持有北京市住房和城乡建设委员会2014年1月26日核发的“B31840110108116”《建筑业企业资质证书》（机电设备安装工程专业承包叁级，2014年8月1日增加建筑智能化工程专业承包叁级）。
请发行人：
（1）补充披露发行人及其子公司开展相关业务需要的所有相关业务资质；
（2）补充说明2014年1月26日之前硕人节能是否拥有相关资质，开展业务是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
13．泰达风投、史登峰、戴斌文、秦绪忠、邓宇春、聂海亮、孟富春于2001 年8月6日共同出资设立北京硕人科技有限公司，2005年9月被北京市工商行政管理局吊销营业执照，2013年12月完成工商注销程序。
请发行人补充说明：
（1）秦绪忠、聂海亮、孟富春目前所任职的单位名称及基本情况，是否从事与发行人相同的业务，是否与发行人存在业务往来，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；
（2）秦绪忠、聂海亮、孟富春是否与发行人及其实际控制人存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
14．发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属对外投资的关联方包括：北京东立银燕环保科技有限公司、深圳鑫铭达商贸有限公司、深圳第一气候环保投资有限公司、湖南天力融业投资咨询有限公司、新疆丽谯热力有限责任公司、北京力格睿思商贸有限公司。
请发行人：
（1）补充说明上述关联企业的基本情况，包括主营业务、主要财务数据等，上述关联企业是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；
（2）进一步核实并补充披露是否存在应披露未披露的关联方。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程并发表明确意见。
15．招股说明书披露，发行人工程安装成本主要为外包施工成本。报告期各期公司外包施工成本情况见下表：
项目 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
外包施工成本合计（万元） | 3,980.92 | 2,548.87 | 1,586.52 |
占当期营业成本的比例 | 30.12% | 27.01% | 28.20%
|
请发行人补充说明：
（1）报告期内历年所有外包施工企业的相关情况，包括但不限于注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史，说明外包施工企业的实际控制人或主要股东其是否与发行人及其关联方存在关联关系或业务往来；
（2）外包施工企业参与发行人工程安装的人数、单位人工成本，通过比较说明外包施工价格的公允性，是否存在利益输送的情况；
（3）外包施工企业需要何种资质，是否存在外包施工企业不具备相关资质而从事相关业务的情形，报告期内是否存在施工质量问题或法律纠纷；
（4）施工外包服务部分是否属于发行人业务的关键环节，是否对发行人业务的完整性、独立性构成影响；
（5）除已披露的关联关系情况外，补充披露外包施工企业及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在其它关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
16．2015年9月，发行人全资设立石家庄硕人；2015年12月，发行人将所持有的石家庄硕人100%的股权转让给刘永辉、陈力恩。
请发行人补充说明：
（1）2015年9月设立石家庄硕人的背景及目的，成立仅3个月就转让给刘永辉、陈力恩的原因及合理性；
（2）石家庄硕人的经营情况及财务数据，转让定价的依据及合理性，经营期间是否存在违法违规情况；
（3）刘永辉、陈力恩的基本情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
17．发行人及其子公司房屋租赁合同尚未办理备案手续。
请发行人补充说明：
（1）所有租赁房屋的用途，对比分析租金是否公允，发行人及其关联方是否与出租方存在关联关系，是否存在利益输送情形；
（2）报告期内发行人办公场所及经营场地的租赁及变动情况；
（3）部分物业未向相关主管部门办理备案登记原因；
（4）房屋出租方是否取得合法产权证书，是否存在潜在产权纠纷，若有，请发行人提示风险并分析对生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
18．据招股说明书披露，发行人的热网监控业务和计量温控业务存在季节性特征。请发行人按照不同业务类型提供报告期内各季节收入情况，细化说明不同业务类型的季节性特征。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
19．据招股说明书披露，供热节能行业存在产品销售型、工程服务型和一体化服务型三类经营模式。
请发行人：
（1）进一步解释热网监控业务和计量温控业务的主要内容、具体业务模式，明确披露发行人所属的经营模式类型；
（2）分别说明项目实施中自产产品和外购产品的具体内容、在项目中的作用，提供报告期内自产产品和外购产品的内容、金额、占项目成本的比重，明确发行人属于产品制造商还是系统集成商，完善相关信息披露内容。请保荐机构核查并发表明确意见。
20．据招股说明书披露，发行人的收入具体确认方法分为三类情况，仅为客户提供产品的，以在取得客户签收单时确认收入。发行人2015年新增其他节能业务收入507.19万元，来自于公司所实施的北京公共机构数据中心节能改造项目。
请发行人：
（1）详细说明合同能源管理业务、供热托管运营业务和新增其他节能业务的运营模式，披露不同类型业务具体的收入确认方式、是否符合企业会计准则的规定；
（2）说明报告期内产品销售的内容、客户、金额及占比。 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
21．据招股说明书披露，发行人所在部分业务区域竞争加剧，报价高低甚至成为部分项目中标的主要影响因素。发行人的供热计量改造项目存在独立实施和联合实施两种方式。
请发行人：
（1）说明不同业务订单的获取方式、需要的相关资质、招投标流程及主要影响因素，进一步介绍目前报价高低对项目中标的影响，详细披露市场竞争情况及其风险；
（2）分别说明热网监控业务和供热计量改造业务的实施方式，对于联合实施方式，请发行人说明采用联合实施模式的原因、具体模式、结算方式、独立实施与联合实施项目对资质的要求是否存在差异、完工进度及验收是否受制于联合实施方进度的影响；
（3）说明联合实施方式是否属于分包业务、是否存在发行人承接其他总承包商分包业务的情形，如有，请进一步细分披露联合实施的内容和方式，联合实施方式是否符合相关法律法规规定、是否存在“工程转包、挂靠经营”等违规行为，并完善相关信息披露内容；
（4）提供报告期内联合实施（或进一步划分明细类别）的前五名单位、项目名称、合同金额、最终客户、支付联合方金额及占合同金额比重（或承接分包项目金额及占总合同金额比重）、收入确认金额、毛利率，并分析独立实施和联合实施模式下毛利率差异的原因及合理性；
（5）提供报告期内前五名联合实施方（或进一步划分明细类别）的主营业务、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史，并说明联合方及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。
22．据招股说明书披露，截至2014年末，累计未申报应缴增值税收入金额为9,134.88万元。
请发行人：
（1）提供报告期内各期已确认收入尚未开票事项对应的主要客户、项目名称、收入金额、未开票金额、应确认的增值税金额，并补充披露累计未申报增值税金额、补充申报时间、补充申报金额；
（2）结合相关税法法律法规分析被税局机关处罚的情况及后果，税务部门开具的“2012-2014年未收到行政处罚”证明是否降低此风险，并详细披露税收处罚的风险；
（3）说明报告期内增值税进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的关系的计算过程；
（4）说明报告期内所得税优惠金额的计算过程。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。
23．据招股说明书披露，发行人STEC2000热网监控系列产品和SMEC3000计量温控系列产品的核心部件均由公司自主生产，对于部分操作简单、需要人工较多的生产环节（如线路板焊接、控制柜组装等），公司采取业务外包的模式。
请发行人：
（1）说明自主生产的核心部件内容及所涉及的工序，并按不同业务类型分别说明产品外包生产的具体流程、是否涉及关键工序；
（2）请提供报告期内前五大外协厂商的加工内容、数量、单价、交易金额及占比，并结合市场可比价格，说明外协定价的公允性；
（3）说明前五大外协厂商的主营业务、注册地址、注册金额、注册时间、合作历史、是否与发行人存在关联关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。
24．据招股说明书披露，用户热分摊方法主要有通断时间面积法、散热器热分配法、流量温度法和户用热量表法。发行人主要推广的是热量分摊计量中的通断时间面积法及相关产品，亦提供适合其他分户热计量方式的节能控制产品。
请发行人：
（1）结合热网监控和计量温控业务所属细分市场的发展情况和市场份额进一步披露所处市场竞争地位；
（2）说明目前用户热分摊的主流方法，发行人推广的通断时间面积法及相关产品的应用范围及市场份额，未来是否存在市场空间下降或者被其他计量方式产品替代的风险，如有，请补充披露风险；
（3）进一步核查竞争对手和可比上市公司选择的完整性，按照业务类型分别说明与竞争对手的优劣势。请保荐机构核查并发表明确意见。
25．发行人及其子公司在报告期内未严格执行社会保险及住房公积金的相关规定。请发行人补充说明报告期内员工社保和住房公积金应缴纳人数、实际缴纳人数、实际计提金额、缴纳金额、按规定应计提金额以及该事项对报告期各期经营成果的具体影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人未严格执行社会保险及住房公积金的相关规定对本次发行的影响发表明确意见。
26．据招股说明书披露，发行人的关联企业冰派科技于2013年8月注销，北京硕人科技有限公司于2013年12月注销；发行人于2015年12月30日将所持原全资子公司石家庄硕人的股权全部转出。
请发行人：
（1）说明冰派科技、北京硕人科技有限公司、石家庄硕人的主营业务、报告期内主要财务数据、股权转让或注销的原因、是否与发行人发生业务或资金往来情形；
（2）进一步核实关联交易披露是否完整，是否与其他关联方存在业务或资金往来情形，是否存在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情形；
（3）说明其他关联方的主营业务、是否与发行人处于上下游关系、是否存在与发行人存在共同的客户或供应商、与发行人的客户或供应商是否在交易或资金往来情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。
27．据招股说明书披露，发行人的主要产品分为热网监控系列产品和计量温控系列产品两大类。
请发行人：
（1）补充披露报告期内各产品的产能利用率，并结合项目的内容或方案的差异说明报告期内不同细分产品生产量变化较大的原因；
（2）补充披露报告期内各类业务的销售单价情况，并分年度解释单价变化的原因及合理性；
（3）说明热网监控业务和计量温控业务的定价模式，是否存在政府指导价格，进一步分析招股书中各价格影响因素对项目定价的影响机理，并说明计量温控业务中北京地区改造价格远高于其他地区的原因、新疆地区改造单价较高的原因；
（4）说明报告期内各类业务收入变化的原因、政府对相关业务的补贴标准或者支持政策，并说明是否存在行业政策调整的风险；（5）结合不同地区行业政策的调整说明不同地区收入变化的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
28．据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五名客户的销售收入占比分别为36.86%、55.15%、31.17%。
请发行人：
（1）说明前十大客户的不同项目、销售单价、数量、金额及占比、毛利率；并提供前十大客户对应的项目名称、是否最终客户（若否，请提供最终客户）、合同签订时间、合同金额、验收时间、收入确认时间、验收凭证，是否存在提前或延后验收时点确认收入的情形；
（2）结合定价模式和具体项目分析同一年度不同客户以及同一客户不同年度毛利率差异的原因及合理性；
（3）说明与客户合作的具体模式，与物业公司、热力公司、工程公司等不同性质客户的合作方式是否存在差异；
（4）说明与主要客户间的收款模式，资金来源、是否来源于政府补贴，付款方与客户是否一致，如有承接分包业务，回款是否受制于发包方的回款；
（5）说明报告期内前十大客户是否为新增客户，前十大客户变化的原因，新增客户的合作背景；
（6）说明前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；
（7）说明报告期内前十大客户主营业务、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。
29．据招股说明书披露，发行人采购电子、五金等各类原材料品种众多，热量表采购价格变化较大。
请发行人：
（1）补充披露报告期内采购的主要原材料的采购数量、单价、金额及占比，并说明各类原材料价格波动的原因，以及对经营业绩的影响；
（2）结合主要原材料的市场价格或者第三方可比价格，分析原材料采购价格的公允性；
（3）说明报告期内能源和原材料消耗量与各年度产品产量的匹配关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
30．据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五名供应商的采购金额占比分别为23.92%、20.23%、24.90%。
请发行人：
（1）补充披露不同类型业务实施的具体模式，原材料采购、工程或劳务采购的具体流程、定价过程，进一步披露外包施工的具体情况；
（2）分别提供报告期内材料采购、工程或劳务采购的前五名供应商、采购内容、数量、单价、金额、占总采购金额比例、付款期、是否新增供应商；
（3）说明工程或劳务采购定价的确定模式，结合市场价格或者第三方可比价格说明定价的公允性；
（4）说明报告期内材料采购、工程或劳务采购的前五名供应商变动的原因,上述供应商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系；
（5）说明与新疆喜马力热力股份有限公司的合作模式，热力公司既是客户又是供应商的原因，请提供报告期内类似模式的客户、项目内容、收入金额及占比；
（6）提供报告期内材料采购和工程或劳务采购的前五名供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、如何成为发行人的供应商；
（7）说明与北京世纪硕华商贸公司的合作关系及合作背景、报告期内的交易内容、资金往来情况，并说明交易的公允性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
二、信息披露问题
31．招股说明书披露，计量温控业务主要由国家及地方政府主导，并投入大量财政资金进行补贴。请发行人补充披露政府补贴的方式，对计量温控行业及发行人的影响，政府补贴未来的变动趋势，政府补贴是否存在取消或降低的风险。请保荐机构核查并发表明确意见。
32．招股说明书披露，STEC2000热网监控系统由安装于供热方管理中心的HOMS5.0管理软件和安装于热源、热力站、管网等部位的现场控制设备以及连接两者的通讯网络组成；SMEC3000计量温控系统由安装于供热方的中心管理软件和安装于用热建筑内的室温调控装置和计量仪表以及连接两者的通讯网络组成。
请发行人：
（1）补充披露STEC2000热网监控系统的主要组成部分的具体名称，补充说明各主要组成部分的来源、成本及占比，是否存在核心部件依赖第三方供应的情形；
（2）补充披露SMEC3000计量温控系统主要组成部分的具体名称，补充说明各主要组成部分的来源、成本及占比，是否存在核心部件依赖第三方供应的情形。请保荐机构核查并发表明确意见。
33．招股说明书披露，发行人主营业务由热网监控、计量温控、供热能源管理三大板块构成；报告期，以热网监控和计量温控为主，供热能源管理业务尚处于拓展期，业务规模较小。
请发行人：
（1）补充说明开展供热局网、全网托管运营业务是否需要相应的资质；
（2）供热能源管理尚处于拓展期，披露其为发行人三大板块之一是否存在误导投资者的情形。请保荐机构核查并发表明确意见。
34．招股说明书简要披露了行业内的竞争格局和主要企业情况。
请发行人：
（1）进一步补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况；
（2）进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业；
（3）补充披露行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息。请保荐机构核查并发表明确意见。
35．招股说明书披露，发行人核心技术均为自主开发，在国内处于领先水平。
请发行人：
（1）补充说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术；
（2）通过最终产品性能参数对比，进一步补充披露技术水平均已达到国内领先、国际领先的程度。请保荐机构核查并发表明确意见。
36．招股说明书披露，根据国家统计局于2011年11月起实施的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），本公司属于“科学研究和技术服务业”下属的“专业技术服务业”（行业代码749）。根据中国证监会于2012年修订的《上市公司行业分类指引》，本公司属于“专业技术服务业”（行业代码M74）。请发行人根据主营业务收入主要来源于热网监控、计量温控业务，而热网监控、计量温控业务以销售软硬件产品为核心等实际情况说明上述行业分类是否准确。请保荐机构核查并发表明确意见。
37．招股说明书通过一系列数据和指标说明发行人的市场地位和竞争优势，包括：“与公司存在业务关系的主要客户已超过500家”、“热网监控产品可覆盖集中供热面积约9亿平方米”、“户用计量温控产品可覆盖集中供热面积约3,000万平方米”、“计量温控产品和服务惠及的热用户数量已达到约30万户”等。
请发行人：
（1）根据说明按照“户均面积100平方米，每户安装1套计量温控产品”测算计量温控业务的市场地位和市场容量，按照“每个热力站安装1套核心控制器，覆盖10万平方米集中供热面积”折算热网监控业务的市场地位和市场容量是否符合行业实际情况，是否存在夸大发行人市场地位和所处行业市场容量的情形；
（2）通过占总体市场比例，与竞争对手的数据的对比进一步说明发行人的市场地位和竞争优势情况。请保荐机构核查并发表明确意见。
三、财务会计相关问题
38．据招股说明书披露，报告期内，发行人的营业成本金额分别为5,626.92万元、9,435.16万元、13,215.99万元。
请发行人：
（1）分业务类型说明营业成本的核算及结转方法；
（2）分业务类型提供营业成本的构成明细项目、外包施工及占营业成本的比重，并分析说明营业成本结构波动的原因；
（3）提供各业务类型前五名外包施工单位、施工内容、对应的项目、工程量、单价、金额及占比、外包施工单位及关键人员是否与发行人存在关联关系；
（4）分别说明热网监控业务与计量温控业务的工程安装模式和外包施工模式，并说明2015年外包施工成本占工程安装成本的比重大幅下降的原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
39．据招股说明书披露，报告期内，发行人的综合毛利率分别为58.68%、51.78%、44.18%。
请发行人：
（1）结合毛利率的影响因素按业务类型分析报告期内各年度毛利率变化的原因，并提供数量分析；
（2）说明综合毛利率高于同行业上市公司的原因，并针对同类型业务比较发行人与同行上市公司的毛利率，分析其差异原因及合理性；
（3）热网监控业务作为传统业务，竞争较为激烈，请结合同行业公司情况说明热网监控业务毛利率持续较高的原因；
（4）说明供热能源管理业务中相关工程技术人员薪酬的会计处理、以及来自政府奖励资金的收入确认方法，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
40．据招股说明书披露，报告期内，发行人期间费用占营业收入的比重分别为30.50%、30.77%、27.08%。
请发行人：
（1）结合销售模式和业务特点说明报告期内销售费用率低于同行业公司的原因及合理性，是否存在压低期间费用、关联方或潜在关联方承担成本或代垫费用的情况；
（2）进一步解释管理费用各明细项目变动的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。
41．据招股说明书披露，报告期末，发行人的应收账款金额分别为9,529.22万元、9,329.35万元、14,368.40万元，占营业收入的比重分别为69.98%、47.68%、60.69%。
请发行人：
（1）按业务类型说明收入款项的结算时点、结算周期、报告期内是否发生调整，分析2015年应收账款大幅增长的原因；
（2）补充披露报告期内应收账款账龄占比，并说明1年以内应收帐款占比下降的原因；
（3）请划分信用期内和信用期外说明发行人前十大应收账款的金额及占比、账龄、是否为关联方、是否新增客户、信用期、是否存在松动信用政策实现虚增收入的情形，并对账龄超过1年仍未收回的款项进行解释；
（4）说明报告期内应收账款的总体回款情况和前十大应收账款客户的回款情况。请申报会计师和保荐机构核查并发表明确意见。
42．据招股说明书披露，报告期末，发行人的存货账面价值分别为14,169.88万元、17,536.24万元、18,553.79万元。
请发行人：
（1）结合各明细项目构成情况，分年度分析各存货项目金额占比波动的原因；
（2）提供各报告期末存货项目的库龄情况，是否存在已销售未及时结转的情形；
（3）按照施工地点提供报告期末工程施工的对应项目、客户名称、完工进度、预计验收时间、已完工未验收原因，并提供各项目的期后结转情况；
（4）提供各报告期末原材料和库存商品对应的在手订单情况、以及期后销售实现或结转情况；
（5）详细说明报告期各年度对存货跌价准备计提的测试过程，是否存在应计提存货跌价准备未充分计提的情况；
（6）详细说明对报告期存货各明细项目实施的盘点方法和程序，存货帐实相符的情况，以及盘点结果的处理情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。
43．据招股说明书披露，报告期末，发行人的其他应收款金额分别为677.46万元、1,256.46万元、1,091.16万元。
请发行人：
（1）提供其他应收款的账龄占比，并说明1年以上其他应收帐金额占比逐年增长的原因，投标保证金是否存在期限要求、超过1年的原因；
（2）披露报告期内前五名其他应收款的单位、金额及占比、账龄、内容、与发行人的关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。
44．据招股说明书披露，报告期末，发行人其他流动资产金额分别为924.90万元、4,353.56万元、1,199.28万元，其中开票未确认收入税金分别为414.59万元、668.08万元、848.35万元，待抵扣进项税额分别为339.97万元、480.46万元、212.27万元。
请发行人：
（1）说明开票未确认收入的原因及合理性、会计处理过程、列示为其他流动资产的会计依据、是否符合企业会计准则的规定；
（2）说明待抵扣进项税额、预交营业税金、预交所得税、留抵税额列示为其他流动资产的会计依据，是否符合企业会计准则，进一步说明应交税费的列示是否准确；
（3）进一步说明待抵扣税金产生的原因，增值税纳税申报补缴的会计处理、是否影响前期应交税费及其他流动资产的列示。请申报会计师和保荐机构就上述问题核查并发表明确意见。
45．据招股说明书披露，报告期末，发行人固定资产账面价值分别为759.07万元、1,283.80万元、1,290.89万元。
请发行人：
（1）说明报告期内固定资产各明细项目的计提方式、折旧年限、计提比例是否合理、是否存在应计提折旧未计提情况；
（2）说明报告期内固定资产减值的测试情况、是否存在减值准备未足额计提的情况、是否存在费用资本化情形。请申报会计师和保荐机构就上述问题核查并发表明确意见。
46．据招股说明书披露，发行人2012年2月以货币资金360万元收购了硕人节能60%的权益，确认商誉298.56万元。
请发行人：
（1）说明收购硕人节能的合并会计处理过程、商誉的确认过程、是否符合企业
会计准则的规定；
（2）报告期末对商誉的减值测试具体过程，是否存在减值未足额计提的情况。请申报会计师和保荐机构就上述问题核查并发表明确意见。
47．据招股说明书披露，报告期末，发行人的应付账款余额分别为2,944.08万元、3,370.47万元、5,136.11万元。
请发行人：
（1）说明采购付款的流程、结算方式，以及应付账款大幅增长的原因；
（2）说明应付账款账龄1年以上未付的原因；
（3）提供报告期末前五名应付账款的单位、金额及占比、内容、与发行人的关系、账龄、是否超过账期；
（4）说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、、预付款项等报表项目之间存在的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。
48．据招股说明书披露，报告期末，发行人的预收账款余额分别为13,119.63万元、14,422.04万元、12,751.14万元。
请发行人：
（1）结合业务模式说明预收款项的收款模式、收款时点及进度安排；
（2）提供报告期内前五名预收账款客户、对应的项目、项目金额、预收款金额、项目进度、账龄，账龄超过1年的原因；
（3）说明报告期内预收账款金额与获取订单金额的匹配关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。
49．据招股说明书披露，报告期内，发行人收到的其他与经营活动有关的现金中往来款金额分别为1,979.32万元、3,010.86万元、2,812.90万元，支付的其他与经营活动有关的现金中往来款金额分别为3,771.41万元、6,324.02万元、3,894.72万元。
请发行人：
（1）说明收到及支付的其他与经营活动有关的现金中往来款的明细内容，逐一说明与非关联企业的往来款内容、发生原因、金额、支付时间、归还时间、利率及利息，并说明利率的公允性；
（2）进一步核查与发行人存在往来款的企业的基本情况、注册时间、注册地址、注册金额、股权结构、实际控制人或主要股东，往来企业及实际控制人或主要股东、关键业务人员与发行人是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情形、是否存在关联企业占用发行人资金的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。
50．请发行人提供报告期期间变动幅度较大和异常波动的报表项目原因的数量分析，请保荐机构和会计师对其合理性进行核查并发表明确意见。
51．请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
四、其他问题
52．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。
53．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
54．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
55．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
