为了帮助大家高效备考，奥奥特整理了《经济法》科目必备知识点，希望对大家有一定的帮助！
周一至周五每天更新一个科目的一章知识点。
接下来学习《经济法》第二章第五部分的内容。
国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
（1）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权;国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。
（2）重大事项决策(不得授权董事会批准)
（1）国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表。
（2）国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
（3）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
（4）经理
①国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
②经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
（5）国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司或经济组织兼职。
【链接】未经股东(大)会同意，公司董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
（1）监事会成员不得少于
5人
，其中职工代表的比例不得低于
1/3
。
（2）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。
（3）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
1、设立股份有限公司
，应当有
2人以上200人以下
为发起人，其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
【提示】在
中国境内有住所≠中国公民
，“发起人在中国境内有住所”是指：
①中国公民其户籍所在地或者其经常居住地在中国境内;
②外国公民其经常居住地在中国境内;
③法人其主要办事机构所在地在中国境内。
2、注册资本
(1)发起设立的股份有限公司
①股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额;法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
②在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
(2)募集设立的股份有限公司
①股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
②发起人认购的股份不得少于公司股份总数的
35%
，但法律、行政法规另有规定的，从其规定。
股东的出资方式、出资期限和注册资本最低限额(综述)
3、股份发行、筹办事项符合法律规定。
4、公司章程
(1)以发起设立方式设立的股份有限公司，由全体发起人共同制定公司章程。
(2)以募集设立方式设立的股份有限公司，发起人制订的公司章程，还应当经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过。
(3)股份有限公司章程应当载明下列事项(必备事项)：
①公司名称和住所;
②公司经营范围;
③公司设立方式;
④公司股份总数、每股金额和注册资本;
⑤发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;
⑥董事会的组成、职权和议事规则;
⑦公司法定代表人;
⑧监事会的组成、职权和议事规则;
⑨公司利润分配办法;
⑩公司的解散事由与清算办法;
⑪公司的通知和公告办法;
⑫股东大会会议认为需要规定的其他事项。
5、有公司名称
，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
【提示】股份有限公司应当“三会”(股东大会、董事会和监事会)俱全，不存在不设股东大会、董事会或监事会的情形。
(1)外部责任
公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
(2)发起人内部的责任
①部分发起人对外承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
②因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
(1)募集设立股份有限公司的设立失败
①发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的;
②发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的;
③创立大会作出不设立公司决议的。
(2)后果
股份有限公司募集设立失败的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持(不论公司是否成立);
公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
(1)发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
(2)发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
发起人因履行公司设立职责造成他人损害的责任(侵权责任)
