【安信新三板 · 诸海滨团队】新三板定增市场回暖，A股”淘金小分队“又纷纷出动了？

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根据choice数据，剔除上市券商因做市购买新三板股权的并购项目以及并购股权占比小于10%的部分财务投资者以外，2016年新三板共发生了60例被上市公司并购的案例，剔除失败案例数有53例。

2016年并购数量和2015年数量不相上下。2016年并购数量和2015年持平的原因之一，或为2016下半年IPO速度加快，部分原本选择被并购的新三板企业转而自行申报上市辅导。2016年并购出现两个小高峰，一个出现在2016年9月，另一个出现在12月。而2017年1-2月并购热情持续上升，3月发生并购8起，和前两月相比并购数略降。

以3月共发生8起上市公司并购新三板公司的案例为例，其中全资收购的案例有6起，但是有3起均处在达成意向阶段，未披露交易金额。其余3起全资收购并购估值均值为33.9倍，除天辰智能外，铭特科技和创想股份的并购估值均较高。8家被并购公司2015年净利润中位数为1643万元，营收中值超过1.4亿元，整体呈现盈利规模大，成长性好特点。在上市公司支付方式方面，3月发生的8起并购案例中有4起均选择股权+现金方式支付。

从行业分布和并购目的来看，3月上市公司并购新三板公司的8起案例中，从行业分布来看，多为外延并购和行业整合，横向整合占少数。其中有3起案例处在意向达成阶段，对外披露信息较少。横向整合的目的较明确，主要出于完善特定领域的多元化战略目的，后文将以五洋科技并购天辰智能为例进行分析。

而外延并购多以完善产业链布局、切入新领域以及增强盈利增长点和抗风险能力为主。

五洋科技并购天辰智能是典型的横向并购，我们认为这种并购比跨界并购从长远来看更符合股东利益：

收购方情况：五洋科技（300420.SZ）深交所创业板企业，是专业从事散料搬运核心装置及设备研发、设计、生产和销售的高新技术企业。通过售前服务为客户提供系统配置解决方案等增值服务，根据用户不同要求，设计合适的散料搬运系统配置方案，并根据方案提供多样化的散料搬运核心装置及设备。公司主要产品有:胶带自控液压拉紧装置、带式输送机液压拉紧装置、往复式给料机、带式给料机、带式输送机用盘式制动器等。

被并购方情况：天辰智能(838725.OC) 专业从事于机械式立体停车设备的研发、设计、生产、销售、安装、保养一体化，2016年净利润1856.77万元，ROE达到26.72%.

此轮收购估值：根据天辰智能发布的公告，此次交易金额为 25,000.05 万元，相对于天辰智能2016年1857万净利润，收购PE为13.46X。公司近两年处于高速增长期，2015年和2016年的净利润增长率分别为281.40%和429.90%，而收购估值比较低。

收购目的是落实上市公司多元化战略：在天辰智能2017年3月16日的收购报告书中提到，上市公司“通过本次交易，公司将扩充在智能机械停车设备方面的规模与市场占有率，提升为智能装备制造提供全面解决方案的实力，进一步提升智能装备智能化、自动化整体解决方案的能力，开创公司智能制造领域的新局面。”另外，本次收购前，五洋科技已于2016年5月完成对伟创自动化的收购，伟创自动化致力于提供智能制造全套设备及自动化控制系统、生产线智能信息系统集成的解决方案，在工业机器人、自动化柔性生产线、机械式停车设备物流及仓储自动化成套设备等方面已经形成一系列较为成熟且具有自主品牌、自主知识产权的产品。天辰智能专注于机械式停车设备领域，是国内领先的智能机械停车解决方案供应商，目前积累了大量的行业经验和知名度，具有较强的技术实力和行业竞争力。公司通过收购天辰智能100%股权，将实现智能机械停车设备板块的跨越式发展，通过与公司现有业务的有机结合，进一步增强公司在智能机械停车设备领域的技术实力、品牌知名度及综合竞争力。可以看到，五洋科技的此次横向整合主要是为了落实公司的多元化发展战略，实现战略和客户资源的协同，同时为公司增强了盈利能力。

在收购方式上股权为主，现金为辅：本次交易收购人拟通过发行股份及支付现金的方式购买天辰智能100%的股份，交易价格为25,000万元，其中发行股份支付比例合计为80%，总计20,000万元，现金支付比例合计为20%，总计5,000万元。

收购后摘牌：本次并购现阶段为董事会预案，后续公司应申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

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2017年3月共发布246次定增预案，较上月有所回升。3月份实际定增307次，环比上升30.64%，较上月回升。2016年12月定增实施次数创历史新高，2017年1月定增市场明显降温，2月与1月基本持平，3月定增市场回暖。3月定增实际募集资金回升至137.23亿元，此前两个月定增募集资金不足百亿，2016年12月创出单月募集资金历史新高334.02亿元。

本周共计发布52次定向发行预案，涉及总资金30.61亿元。其中翰博高新和杰事杰预计募资最高，为3亿元。从行业分布来看，机械设备、信息技术和电子设备是本周发布预案数量前三的行业。本周定增预案拟募集资金最多的三大行业为机械设备、基础化工和电子设备，其中机械设备行业预计募集资金为5.93亿元。

风险提示：系统性风险、2016年报披露不及预期