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并购基金完美解决换汇时间差？二次反馈回复逾三月仍无上会时间表，世纪游轮100万撬动305亿巨额交易将何去何从？
2017年2月6日，世纪游轮发布公告，公司拟发行股份及支付现金购买Alpha Frontier Limited全部A类普通股股权并募集配套资金的交易，已完成了国家发改委的项目变更备案程序，并取得项目备案通知书。
这意味着，
除中国证监会的核准外，世纪游轮收购以色列棋牌游戏公司Playtika的交易已经完成了所有的相应的审批程序。
然而，看似咫尺，似乎又像咫尺天涯。
小汪@并购汪全程跟踪了这一交易，2016年10月20日世纪游轮发布交易预案，宣布从此前的中资财团手中收购Playtika，交易总对价为305亿人民币，是除了腾讯收购Supercell以外，中国企业出海并购游戏公司规模最大的交易，被
市场所热切关注。
2017年1月21日时，证监会给出了这一交易的二次反馈意见。世纪游轮在1月26日迅速就二次反馈意见进行了回复，但此后却始终未有新的审核进展。至今3个月过去，仍无上会时间表。
相较于许多刚刚回复二次反馈，就开始停牌准备上会的公司来说，巨人网络的交易，显然遇到了不小的监管压力。
2017年4月28日，世纪游轮公布了年报，自2016年4月公司完成了被巨人网络借壳的交易至今，已有一年时间。一年间除了处理借壳交易完成的后续事宜，包括置出资产和更名以外，巨人网络干的最受市场
关注的一件事，就是以305亿收购以色列社交棋牌类游戏公司Playtika 100%股权。
Playtika是美国博彩业巨头凯撒娱乐旗下最为优质的资产之一，公司业绩在过去5年中保持了平均50-55%的增速。凯撒娱乐因破产重组而出售这一资产，意向公布后曾有来自美国、韩国、中国等地的多家财团竞购。最终与巨人网络主导的财团达成交易。
同时，监管方面也对其中涉及的A、B股设置，以及购汇等问题进行了重点问询和反馈。世纪游轮也就反馈意见
进一步披露了第一步交易的美元借款及人民币购汇成美元的金额及占比，并给出了此前交易中支付股权转让价款的相关安排。
同时，还在2017年4月19日更新了Playtika全年的业绩情况，这些问题的回复都对交易能否过会有着很大影响。
巨人网络如何用100万美元撬动300亿人民币的巨额交易？中国企业出海并购游戏公司第二大规模交易怎样进行资金安排？鼎晖、弘毅、云峰、泛海为何愿意进行高风险并购？监管对此类交易的重点关注方向是什么？小汪@并购汪带你从公告中寻找答案。
这一交易中，并购基金的使用，十分有效的解决了换汇问题，为交易的达成争取到了时间，完美解决了换汇与支付的时间差。
今天小汪@并购汪就带大家回顾这一交易。而关于并购基金层面更详细的解答，大家可以购买并购汪研究中心出品的《并购基金》专题研究报告，其中有细致详尽的解答。
根据世纪游轮的公告，小汪@并购汪将巨人网络并购Playtika的交易分为三步
（1）组建中资财团，财团指定境外主体为收购Playtika 100%股权向Alpha增资46亿美元。
2016年7月，巨人网络全资子公司“巨人香港”与鼎晖蕴懿、弘毅创领、云锋投资及其他11位投资人共同签署《财团协议》。同年9月，巨人香港及财团出资人指定的境外主体为收购Playtika 100%股权，向Alpha增资460,100万美元。
（2）Alpha的股东由境外主体转换为境内主体
2016年10月20日，财团出资人指定的境外主体将Alpha的全部A类普通股股权平价转让给对应财团出资人指定的境内主体。
（3）上市公司向财团境内主体发行股份及支付现金并募集配套资金，收购Alpha全部A类普通股。
2016年10月20日，世纪游轮（巨人网络）发布公告，发行股份及支付现金合计作价305.04亿元人民币，收购重庆拨萃等13名交易对方持有的Alpha全部A类普通股。
交易完成后，上市公司直接持有Alpha全部A类普通股（99.9783%），并通过全资子公司间接持有Alpha全部B类普通股（0.0217%），合计控制Alpha 100%股权，实际控制Playtika 100%股权。
2016年6月24日，并购主体Alpha在开曼群岛设立。
2016年7月，世纪游轮公告，全资子公司“巨人香港”与鼎晖蕴懿、弘毅创领、云锋投资及其他11位投资人共同签署《财团协议》，将以Alpha为并购主体，收购凯撒娱乐旗下一移动休闲社交游戏业务100%的权益。巨人香港作为主导出资人，出资100万美元，持有Alpha 10股B类普通股。
2016年9月，财团指定的境外主体向Alpha增资共计46亿美元，其中440,988.59万美元用于向CIE支付现金对价；剩余19,111.41万美元用于补充Playtika生产经营的流动资金，及支付该次交易产生的收购费用。
根据公告，这部分资金全部实缴到位。完成此次增资后，Alpha的股权结构如下图。
在Alpha以境外主体对其增资款为资金，成功完成对Playtika的收购后，财团出资人指定的共计13个境外主体，将其所持有的Alpha股权平价转让给对应的13个境内主体。通过股权转让的方式，将出资的境外主体，“置换”为了境内主体。
值得注意的是，目前这一股权转让操作已经完成了股权交割，但除重庆拨萃已向其股权转让方Champion Holdings International Limited支付部分股权转让价款外，其他交易对方均未向其对应的股权转让方支付股权转让价款。
股权转让完成后，Alpha的股权结构如下图：
上述两步完成后，已于2016年4月被巨人网络借壳的世纪游轮，发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价305.04亿元人民币购买Alpha，同时向公司控股股东巨人投资非公开发行股份募集配套资金不超过50亿元人民币。
标的：
Alpha全部A类普通股，占Alpha全部股权的99.9783%。
交易对手：
重庆拨萃，泛海资本，上海鸿长，上海瓴逸，上海瓴熠，重庆杰资，弘毅创领，新华联控股，四川国鹏，宏景国盛，昆明金润，广东俊特，上海并购基金等13名交易对手。
标的作价：
3,050,352.00万元。其中股份对价2,550,352.00万元（83.6084%），现金对价500,000.00万元（16.3916%）。
发行价格：
39.34元/股。
发行数量：
648,284,690股。
标的历史业绩：
2014年、2015年及2016年1至6月总营收分别为33.08亿元、45.47亿元和29.77亿元，扣非归母净利润分别为6.51亿元、10.67亿元和7.33亿元。
业绩预测（
仅预测，未就此预测做出业绩承诺
）：标的公司2016年-2018年度预计实现的合并归母净利润分别为15.28亿元、19.94亿元及24.15亿元（据中企华出具的《资产评估报告》，按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。
募资总额：
不超过500,000万元。
发行对象：
巨人投资。
发行价格：
43.66元/股（锁价）。
发行数量：
114,521,300股。
控股股东认购比例：
100%。
募资用途：
全部用于支付本次交易中的现金对价。
上市公司层面的交易采用收益法进行评估，Alpha股东全部权益价值为306.59亿元，相对于其归母净资产增值287.79亿元，增值率1531.01%。同时，此次交易仅有业绩预测，未做出业绩承诺，若未来标的资产无法达到预期，交易对方也不会给予相应的补偿。
同时，此次募集配套资金采用锁价形式，全部由上市公司控股股东巨人投资认购，配融发行价格较发行股份购买资产的价格溢价11%。显示出巨人方面对于此次并购后股价上涨的很大信心。
境外主体的背景未有详细披露，但根据境内主体“置换”境外主体时平价、一对一的情况来看，我们可用境内主体，即上市公司层面交易的交易对方来判断财团的背景。
上市公司层面交易对方共计13个：重庆拔萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、宏景国盛、昆明金润、广东俊特、上海并购基金。
其中，重庆拨萃的GP为上海众付投资，众付投资的其股东为黄鑫和王育莲，实际控制人为王育莲。王育莲是云锋基金的创始人虞锋的母亲，而黄鑫也是上海云锋投资的股东。
泛海资本、上海鸿长均为泛海系旗下资产，实际控制人均为卢志强。
弘毅创领的GP为弘毅投资；新华联控股背后是新华联集团；重庆杰资的GP为鼎晖孚舜；昆明金润实际控制人之一为云南国资委；上海并购基金的实际控制人为海通证券，同时还有浙农集团、上海华谊集团、明日控股、时代出版、华文创投等实力雄厚的股东。
从背景来看，财团整体的资金实力十分雄厚。那么这些财团是如何进行资金安排，完成这一305亿人民币的海外收购的呢？
财团指定的境外主体对Alpha的增资款，是Alpha收购Playtika的直接资金来源。而根据公告披露，这部分增资款的资金及外汇来源有四个：自有外汇资金、美元银行借款、人民币银行借款购汇成美元，和美元其他借款。
其中，
自有外汇资金33,000万美元，人民币银行借款购汇成美元的为82,080万美元，美元银行借款为341,920万美元，美元其他借款为3,000万美元。
美元借款金额占全部增资价款的比例为74.98%，人民币购汇成美元的比例为17.84%。
除33,000万美元为自有外汇资金外，剩余资金来源均为借款，借款比例占全部资金的92.83%。
在Alpha以境外主体对其增资款为资金，成功完成对Playtika的收购后，财团出资人指定的共计13个境外主体，将其所持有的Alpha股权平价转让给对应的13个境内主体。通过股权转让的方式，将出资的境外主体，置换为了境内主体。
目前，这一股权转让操作已经完成了股权交割，但除重庆拨萃已向其股权转让方Champion Holdings International Limited支付部分股权转让价款外，其他交易对方均未向其对应的股权转让方支付股权转让价款。
由于境外主体增资款超过90%的资金来源于各类借款，境内主体是否能够及时还款，将直接关系到境外主体将如何还款，财团成员又将如何退出等核心问题。监管方面对此也十分关注，尤其证监会的两次反馈意见，均对这一问题表现了高度关注。
根据外汇管理相关法律法规的规定，境外直接投资项下的外汇登记核准的行政审批已经取消，由银行直接办理相关的外汇登记。因此，在回复监管的问询和反馈时，世纪游轮表示这部分换汇风险较小。
根据公司对证监会二次反馈意见的回复，目前相应境内主体均已取得外汇业务登记凭证，并已向经办银行提交外汇兑换及/或对外支付请求，按银行要求提交补充材料，等待银行审核。所有价款相关外汇登记及对换预计办理完毕时间均为2017年底前。
根据上市公司最新披露的信息，境外主体的还款期限从2017年3月-2017年9月不等，部分借款有明确的展期安排，部分未规定展期相关安排。利率有固定利率，也有LIBOR+X形式的浮动利率（X=0.6-1.05不等），
境外主体对上述银行贷款的归还进行了如下安排和准备：
