文/梧桐晓编
5月25日，一对台湾夫妻控股的艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司（603580）登陆上交所。此前，艾艾精密于2014年1月24日挂牌新三板，证券代码430599，挂牌后从未发生过交易。本次发行新股1667万股，募集资金净额1.31亿元。发行完成后注册资本6667万元，发行新股数量刚好是发行后总股本的25%。
公司前身美林机械（上海）有限公司成立于1997年11月，由帝通贸易有限公司独资设立，注册资本 20 万美元。2000 年12月，美林机械名称变更为“艾艾工业皮带（上海）有限公司”。2011年10月帝通公司将所持艾艾工业股权全部转让给涂木林、蔡瑞美夫妻。帝通公司是涂木林和蔡瑞美夫妇及家族成员共同拥有的企业，涂木林和蔡瑞美夫妇分别持有台湾帝通 46%和 50%的股权，其余4%股权由家族成员持有。2012年12月公司整体变更为股份有限公司。
艾艾精密专业从事轻型输送带的研发、生产及销售。晓编注意到该公司报告期（2014年、2015年、2016年）扣非归母净利润分别为2270万元、2649万元、2846万元，都不足3000万元。这在主板上市公司中，业绩相对比较单薄的。
公司首次申报是2015年3月18日，报告期（2011年、2012年、2013年、2014年1-9月）的扣非归母净利润分别是1963万元、1934万元、2362万元、1758万元。要知道2015年上交所主板上市“潜规则”基本在5000万元的净利润。
实际控制人为一对台湾夫妻，儿女侄女都是股东
公司控股股东、实际控制人为涂木林与蔡瑞美夫妇。涂木林持有公司 45%的股份，并担任公司董事长兼总经理职务；蔡瑞美持有公司44.25%的股份，担任公司董事职务。涂木林与蔡瑞美夫妇二人合计持有公司4462.50 万股份，占公司本次发行前股份总额的 89.25%。
艾艾精密发行前十名股东中，圣筑咨询、圣美咨询、巨城咨询、永磬咨询的股东均为涂木林、蔡瑞美夫妻的亲属。
涂国圣系实际控制人涂木林、蔡瑞美之子；涂国圣、梅泽千笑系夫妻关系，涂筱筑系实际控制人涂木林、蔡瑞美之女；涂月玲系实际控制人涂木林的侄女；圣筑咨询、圣美咨询、巨城咨询、永磐咨询分别系涂国圣、梅泽千笑、涂筱筑、涂月玲的一人有限责任公司
实际控制人为境外人员的法律法规变化风险
招股说明书特别披露了实际控制人、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险：
《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对台湾籍自然人、法人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类，禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。
发行人所处的输送带行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。
2010 年 6 月 29 日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》，并于 2010 年 9 月 12 日起实施。
该协议的目标为：加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经济合作领域，建立合作机制。尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾对大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对本公司的生产经营产生不利影响。
境外子公司的业务成为发审委询问重点
艾艾精密是4月24日通过主板发审委审核的。发审委询问问题有三，其中前两大问题都是有关德国子公司的，可见境外业务的真实性是关注重点。
1、请发行人代表进一步说明：
（1）分次收购德国Bode Belting Gmbh（以下简称德国Bode）的原因及其合理性和必要性，发行人是否实际控制该公司并实现并表；
（2）发行人与德国Bode之间是否存在交易，相关交易机制和定价安排，与其他客户相比在价格和毛利率上是否存在差异，是否存在应披露而未披露的事项；
（3）发行人境外主要客户与德国Bode主要客户高度重合的原因及其合理性、真实性，境外业务是否主要源于该公司，境外业务是否存在对该公司的重大依赖，相关的经营模式及其风险是否充分披露；
（4）收购德国Bode后，发行人继续在德国设立其他经营主体的原因及其必要性和合理性；
（5）德国Bode与关联方长期应付款、长期借款形成的原因及其合理性和必要性。德国Bode利息支付情况，利率是否公允。德国Bode是否具有独立面向市场、获得融资的能力。发行人与该公司境外股东之间是否存在其他特殊约定或利益安排。
请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表：
（1）结合境外客户的开发方式、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程，进一步说明发行人报告期境外收入以经销为主的具体原因及其合理性，是否符合行业惯例和公司自身经营特点；
（2）结合销售合同、物流运输记录、发货验收单据、出口单证与海关数据、资金划款凭证、最终销售或使用等情况，进一步说明境外销售收入的真实性。请保荐代表人补充说明对发行人境外销售实施的核查程序、过程和结论。
3、请发行人代表进一步说明，报告期针对主要客户实际执行的信用政策、结算方式是否与所披露的存在差异。应收账款是否发生过逾期。逾期应收款的期后回收情况，是否存在难以回收的情形。应收款回款是否存在第三方回款情况。坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
在每年净利润不足3000万元的台胞控股的艾艾精密上市同一天，《中国台湾网》刊登一篇名为“台媒：大陆反台独越来越紧 对台胞越来越松”的文章，这是凑巧还是无意撞到一起的?年净利润不足3000万元上主板，是不是对台胞越来越松的一种表现?朋友们自己去解读吧！
附：
台媒：大陆反“台独”越来越紧对台胞越来越松
2017年05月25日07:39 中国台湾网
中国台湾网5月25日讯 24日台企联举行10周年庆祝大会，习近平总书记在贺信上重申“坚持一个中国原则”，并表示“欢迎台湾同胞来大陆投资兴业”，将继续研究出台相关政策措施，为台湾同胞提供更多便利，也将切实维护台胞合法权益。此外，全国政协主席俞正声则指出，“任何企图改变‘九二共识’、改变反对‘台独’政治立场的行为都是不可接受的，任何变相的‘台独’最终也会失败”。台湾《中国时报》报道称，这是今年520之后大陆首度对台的立场声明，其中的讯息值得注意。
报道指出，综观过去1年大陆的对台政策，在对付民进党当局方面，大陆的步调愈来愈紧；相对地，对台湾人民部分，则愈来愈松。因为蔡当局是一时的，但人民是永久的，当蔡当局一意孤行之际，那自然必须紧缩以对，今年台湾被拒参加WHA就是最佳实例。
在对台湾人民部分，大陆方面不只一次地提及，要加强与台湾人民的交流，以及给予台胞国民待遇等，以厚植两岸关系和平发展的民意基础。最近大陆推出更为具体的对台工作，对台湾青年及基层民众有了更多惠政，其涵盖面更广，包括协助台湾各界的劳工与青年，以搭上“一带一路”的列车，创造更宽广的未来。
台媒指出，以上的说法既显示了大陆对于蔡当局的定性，同时也是对国民党新任主席吴敦义的警示，尤其值得注意。（中国台湾网高旭）
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