投资方在董事会层面享有特殊表决权利，是否影响关于实际控制人的认定，报告期内公司实际控制人认定及变化情况会否符合发行条件

投行wen言wen · 公众号 · 投资 · 2025-03-10 09:27

主要观点总结

该文章主要询问和回复了关于发行人的股权结构、特殊表决权利以及对实际控制人认定的影响。文章提到发行人无控股股东，而赖宗明、华祥斌和黄天梁是实际控制人，合计可支配公司35.06%的股份表决权。关于相关投资方是否存在股东会层面、董事会层面的特殊表决权利的问题，发行人回复表示，股东会层面不存在特殊表决权利，所有股东权利平等；董事会层面，只有国投创业有委派董事的权限，但该董事的特殊表决权利已被补充协议终止，且国投创业并未参与发行人的日常管理和重大决策，因此不影响实际控制人的认定。

关键观点总结

关键观点1: 发行人的股权结构

发行人无控股股东，赖宗明、华祥斌和黄天梁是实际控制人，合计控制公司35.06%的股份。

关键观点2: 特殊表决权利的情况

发行人股东会层面不存在特殊表决权利。董事会层面国投创业曾享有委派董事的特殊表决权利，但这一权利已被补充协议终止。

关键观点3: 国投创业的角色和影响

国投创业作为财务投资人，其委派的董事在董事会层面的特殊表决权利主要是对国投创业的保护性权利，并未对发行人的经营管理产生实际控制。

关键观点4: 实际控制人的认定

由于国投创业并未参与发行人的日常管理和重大决策，因此上述国投创业委派董事在董事会层面的部分事项特殊表决权利不影响发行人实际控制人的认定。

正文

问询问题

根据申报材料，（1）发行人无控股股东，实际控制人为赖宗明、华祥斌、黄天梁。赖宗明直接持有福建德尔 15.60%的股权，华祥斌直接持有福建德尔14.88%的股权，通过龙岩翊科间接持有福建德尔 0.20%的股权，黄天梁直接持有福建德尔 4.58%的股权，合计可支配公司 35.06%的股份表决权。

请发行人披露：

相关投资方是否存在股东会层面、董事会层面的特殊表决权利，是否影响关于实际控制人的认定。

问询回复

经核查，发行人股东会层面不存在特殊表决权利，所有股东均持有同一种类股份，享有同等权利，承担同种义务，并按照出资比例行使表决权，相关投资方不存在股东会层面的特殊表决权利。根据《A 轮融资股东协议》和《B 轮融资股东协议》约定，相关投资方中仅有国投创业享有 1 名董事委派权，该名董事在发行人董事会层面享有以下特殊表决权利：