法释之话商麻·案例-9

最高院： 售后回租标的物

同时抵押给出租人的，

与融资租赁交易性质相矛盾

裁判要旨：售后回租相关合同签订后，租赁物的所有权已经转移给出租人，再将该租赁物抵押给出租人的，与融资租赁交易性质相矛盾。

一、基本案情

2017 年 12 月 26 日，锦银金融租赁有限责任公司（以下简称锦银公司）（甲方、买受人）与苏州静思园有限公司（以下简称苏州静思园公司）（乙方、出卖人）签订《买卖合同》，其中约定：第 3.2 条：甲乙双方确认本合同项下租赁物购买价款为 8 亿元整；第 4.1 条：鉴于乙方将自己拥有的租赁物转让给甲方并从甲方处回租该租赁物，本合同中的租赁物并不实际交付给甲方；第 4.2 条：甲、乙双方确认，租赁物所有权在甲方支付全部租赁物购买价款时即从乙方转移至甲方。租赁物为四块灵璧石，编号分别为 0102010199161374 （存放于园林大门西侧）、 0102010199161377 （存放于停车场）、 0102010199161366 （存放于静思园园林）、 0102010199161392 （存放于静思园园林小姐楼北门）。

同日，锦银公司（出租人）与苏州静思园公司（承租人甲）、中国青旅实业发展有限责任公司（以下简称中青旅公司）（承租人乙）签订了《融资租赁合同》（售后回租 - 资产 - 共同承租）。其中约定：第 1.1 条：租赁物为四块灵璧石；第 1.2 条：承租人甲同意根据出租人与承租人甲签订的编号为《买卖合同》内容向出租人转让资产，出租人同意上述转让，承租人甲对转让资产以下述方式确定资产价值不持任何异议：出租人与承租人甲确认本合同项下资产购买价款，也即融资租赁本金为 8 亿元。

2017 年 12 月 26 日，锦银公司（甲方、抵押权人）与苏州静思园公司（乙方、抵押人）签订编号为《抵押合同》，约定：为保证上述《融资租赁合同》所涉锦银公司债权的实现，苏州静思园公司以其所有的分别存放于园林大门西侧、停车场、静思园园林、静思园园林小姐楼北门的编号分别为 0102010199161374 、 0102010199161377 、 0102010199161366 、 0102010199161392 四块灵璧石向锦银公司提供抵押担保。 2018 年 1 月 3 日，双方对上述抵押物在苏州市吴江区市场监督管理局办理了动产抵押登记。（ 本案中售后回租标的同为抵押财产 ， 野莽注 ）

上述合同签订后， 2018 年 1 月 5 日，锦银公司《买卖合同》的约定一次性向苏州静思园公司支付了租赁物购买价款 8 亿元整。同日，苏州静思园公司向锦银公司出具《所有权转移证书（致买受人）》，确认已于 2018 年 1 月 5 日收到租赁物购买价款，共计 8 亿元。

后因苏州静思园公司、中青旅公司未按期支付租金成讼。

二、裁判要点

最高人民法院（ 2019 ）最高法民终 222 号中国青旅实业发展有限责任公司、锦银金融租赁有限责任公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书认为，本案的争议焦点之一是，案涉《融资租赁合同》的性质。因融资租赁交易性质与抵押借款关系难以区分，故《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定， 判断案涉交易行为的性质，不仅应当审查合同中双方当事人的权利义务，还要综合考虑标的物的性质、价值及租金的构成等相关因素，有必要对合同等书面证据之外的相关事实予以进一步查证，推翻合同等书面证据之证明力仅属例外。售后回租交易当中，承租人向出租人让渡租赁物的价值，同时取得租赁物的使用收益，从而达到融资的效果，其内容是融资，表现形式是融物。中青旅公司以此认定案涉交易系金融借贷业务，本质上是以融资租赁业务的一般交易特征来否认细分领域的某一具体交易的法律性质，不符合法律论证的逻辑，未能合理解释案涉四块灵璧石所有权已经转移的事实。 一审法院认定案涉《买卖合同》《融资租赁合同》有效，确定的交易模式符合售后回租型的法律特征，认定事实和适用法律基本正确，本院予以维持。但根据案涉《融资租赁合同》第一部分第