商誉减值如何审计？看看"四大"的审计报告！

关键审计事项

商誉减值

事项描述

于2016年12月31日，上海医药合并财务报表中商誉的账面价值为5,961,371,030.95元，商誉减值准备为113,383,622.52元。

管理层确定资产组的使用价值时作出了重大判断。使用价值计算中采用的关键假设包括：

1) 详细预测期收入增长率及后续预测期收入增长率

2) 毛利率

3) 折现率

由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，我们将商誉的减值确定为关键审计事项。

审计应对

我们将相关资产组本年度(2016年度)的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠。

我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。

我们将现金流量预测所使用的数据与历史数据、经审批的预算及上海医药的商业计划进行了比较。

同时，我们通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估：

1) 将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；

2) 将后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；

3) 将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；

4) 结合地域因素，如基期中国市场无风险利率及资产负债率，通过考虑并重新计算各资产组以及同行业可比公司的加权平均资本成本，评估了管理层采用的折现率。

我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。

基于所实施的审计程序，我们发现管理层在商誉减值测试中作出的判断可以被我们获取的证据所支持。

关键审计事项

海洋工程行业和重卡行业的商誉的减值

事项描述

截至2016 年12 月31 日止，中集集团合并资产负债表中的商誉净值为人民币2,127,893,000 元，其中涉及海洋工程行业资产组人民币229,397,000 元，涉及重卡行业资产组人民币38,815,000 元。2016 年度，中集集团于合并利润表分别对海洋工程行业资产组及重卡行业资产组计提的商誉减值准备为人民币0 元及人民币74,463,000 元。2016 年度，由于海洋工程及重卡行业整体处于历史低谷，上述行业的资产组运营未达预期，存在减值风险。管理层根据包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的部分，确认相应的减值准备。在评估可回收金额时涉及的关键假设包括收入增长率、毛利率、费用率及折现率。由于上述商誉的减值测试涉及复杂及重大的判断，我们在审计中予以重点关注。

审计应对

我们针对海洋工程行业和重卡行业的商誉减值执行了如下的程序：

- 我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批。

- 获取了管理层编制的分别对海洋工程行业资产组商誉及重卡行业资产组商誉的减值测试表。

- 评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合。

- 检查了计算的准确性。

- 将管理层2015 年商誉减值测试表中对2016 年的预测及2016 年实际情况进行对比，(a)考虑管理层的商誉减值测试评估过程是否存在管理层偏见; 以及(b)确定管理层是否需要根据最新情况在2016 年减值测试表中调整未来关键经营假设，从而反映最新的市场情况及管理层预期。

- 综合考虑了该资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会及由于规模效应带来的成本及费用节约，对管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行了合理性分析。

- 利用内部评估专家的工作，对折现率进行了评估。

- 对毛利率及折现率执行了敏感性测试。我们在上述工作中取得的相关证据能够支持管理层在商誉减值测试中使用的关键假设。

关键审计事项

商誉减值评估

事项描述

截至2016年12月31日，因收购子公司产生的商誉为人民币104.06亿元，主要来自收购华夏基金管理有限公司(“华夏基金”)(人民币74.19亿元)和子公司中信证券国际有限公司收购中信里昂证券有限公司(“里昂证券”)(人民币20.42亿元)。截至2016年12月31日，累计商誉减值准备为人民币3.81亿元。商誉减值评估每年执行一次。减值评估基于各资产组的可回收金额进行测算。管理层将华夏基金和里昂证券分别确认为单个资产组。根据2016年12月第三方投资者的公开公告，部分华夏基金的少数股东已与第三方投资者达成一致，拟以人民币24亿元转让华夏基金10%的股份。在评估华夏基金商誉减值时，管理层采用公允价值减去处置费用法。华夏基金的可回收金额的评估基于上述股权转让拟支付价款减去预计处置费用的金额。管理层采用折现现金流量模型对里昂证券的可回收金额进行评估，关键假设包含收入增长率，永续增长率及折现率等参数。选取适当的参数进行资产组的可回收金额评估以及商誉减值准备的计提涉及管理层的重大判断。

审计应对

我们引入了内部估值专家对华夏基金的公允价值和处置费用的合理性进行了评估，在公允价值的评估中考虑了所述的公开公告中的股权转让拟支付价款。

对于里昂证券，我们将现金流预测的输入值与历史数据，经审批的预算，里昂证券的运营计划进行了比对。我们也测试了折现现金流量模型的计算准确性。我们的估值专家同时评估了折现现金流量模型中的折现率和永续增长率等参数的适当性。该评估是基于我们对公司业务和所处行业的了解。

基于上述程序结果，我们认为管理层在评估资产组的可回收金额过程中所采用的关键假设是可接受的。

关键审计事项

山东新银麦啤酒有限公司商誉及其他长期资产的减值评估

事项描述

青岛啤酒在以前年度收购了新银麦公司100%的股权，于2016 年12 月31 日，青岛啤酒由于收购新银麦公司形成的商誉账面价值约为95,887 万元，新银麦公司的其他长期资产主要包括固定资产和无形资产，账面价值分别约为27,194 万元和35,616 万元。由于新银麦公司所在区域的啤酒市场竞争加剧，新银麦公司近几年存在销量和利润下降的情况，因此增加了商誉及其他长期资产可能存在的减值风险。管理层将新银麦公司判断为独立的现金产生单元，聘请独立评估师对新银麦公司的公允价值进行了评估，以协助管理层对新银麦公司商誉及其他长期资产进行减值测试。减值评估涉及确定折现率等评估参数及对未来若干年的经营和财务情况的假设，包括未来若干年的销售增长率和毛利率等。由于新银麦公司商誉及其他长期资产的账面价值对财务报表影响重大，且上述判断和假设的合理性对商誉及其他长期资产减值测试的结果具有重大影响，因此我们将该事项作为关键审计事项。

审计应对

"针对青岛啤酒对新银麦公司商誉及其他长期资产减值的评估，我们执行了以下程序：

 了解并测试了青岛啤酒对商誉及其他长期资产减值评估的内部控制；

 评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

 我们的内部评估专家评估了价值类型和评估方法的合理性，以及折现率等评估参数；

 评估了管理层判断的现金产生单元的合理性，并对减值评估中采用的关键假设予以评价。对折现率，我们的内部评估专家参考了若干家可比公司的公开财务信息；对未来若干年的销售增长率和毛利率等经营和财务假设，我们与新银麦公司历史财务数据、经批准的预算以及啤酒行业发展趋势进行了比较；

 对减值评估中采用的折现率、经营和财务假设执行敏感性分析，考虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试结果的潜在影响。我们发现，管理层在新银麦公司的商誉及其他长期资产减值测试中采用的方法和假设与我们取得的审计证据是一致的。"

关键审计事项

商誉的减值

事项描述

如财务报表附注五、20所示，截至2016年12月31日，中国中车合并资产负债表中商誉账面原值扣除累计减值准备后的净值为人民币1,286,760千元。如财务报表附注三、30所示，企业合并形成的商誉，中国中车至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额，即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。在确定相关资产组预计未来现金流量的现值时，中国中车需要恰当的预测相关资产组未来现金流的长期平均增长率和合理的确定计算相关资产组预计未来现金流量现值所采用的折现率，这涉及管理层运用重大会计估计和判断，同时考虑商誉对于财务报表整体的重要性，因此我们将商誉减值作为关键审计事项。

审计应对

我们针对商誉的减值执行的主要审计程序包括：

(1) 测试与商誉减值相关的关键内部控制；

(2) 评估减值测试方法的适当性；

(3) 测试管理层减值测试所依据的基础数据，利用估值专家评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作；

(4) 验证商誉减值测试模型的计算准确性。

关键审计事项

商誉减值

事项描述

我们识别商誉减值为关键审计事项是因为商誉的余额的重要性以及管理层在确定商誉是否减值时所采用的主观判断以及估计未来现金流量的固有不确定性。管理层需要每年对商誉进行测试，以确定是否需要确认减值损失。商誉分配至贵行的子公司，主要包括于二零零八年九月三十日收购的永隆银行有限公司和于二零一三年十一月二十八日收购的招商基金管理有限公司。于二零一六年十二月三十一日，商誉的净值为人民币9,954百万元，减值准备为人民币579百万元。(财务报表附注19)。商誉减值的评估基于对商誉所归属的每个子公司价值的测算。这些测算采用了经管理层批准的以五年财务预测为基础编制的预计未来现金流量预测，五年后的现金流量按平稳的增长比率制定。评估商誉减值时，假设永续增长率与预测永隆银行有限公司以及招商基金管理有限公司主要经营地区的未来本地生产总值增长率一致。

审计应对

我们关于商誉减值的程序包括：

我们严格评估现金流折现模型中使用的假设，折现率和预计增长率和用于确定使用价值模型的方法。

我们测试了现金流折现模型中的计算，并将模型中的关键输入信息与外部信息和历史信息进行比对。

关键审计事项

固定资产、在建工程和商誉的减值

事项描述

由于国际原油价格持续低位运行，全球油田服务市场继续恶化，中海油服大型装备的使用率和作业价格进一步下降，管理层认为钻井平台、船舶等固定资产、在建工程以及商誉存在减值迹象。如财务报表附注五、26所示，在根据资产预计未来现金流量的现值确定上述长期资产的可收回金额时，需要管理层在合理和有依据的基础上综合考虑各种因素作出会计估计，这涉及管理层的重大判断，具有一定的复杂性。因此，固定资产、在建工程和商誉的减值被视为关键审计事项。

审计应对

我们针对固定资产、在建工程和商誉的减值执行的主要审计程序包括：

1) 测试管理层对长期资产计价和减值测试相关的关键内部控制；

2) 评估减值测试方法的适当性；

3) 测试管理层减值测试所依据的基础数据，利用我们的估值专家评估管理层减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作；

4) 验证长期资产减值测试模型的计算准确性。

关键审计事项

采矿权及商誉的减值

事项描述

我们识别矿产相关采矿权及商誉的减值评估为关键审计事项，主要是由于在估计相关资产组的可收回金额时，涉及管理层重大估计及判断。本年末，洛阳钼业拥有包括钼钨、铜金、铌磷、铜钴在内的多项矿产，主要包括无形资产-采矿权，及巴西磷业务本年收购产生的商誉。由于采矿权金额重大，且国内外市场商品价格波动较大，管理层每年末定期评估长期资产是否存在减值迹象；此外，根据企业会计准则的要求，管理层每年末需要对商誉进行减值测试。采矿权及商誉的相关减值评估涉及管理层重大估计及判断，包括矿产储量、折现率以及基于未来市场供需情况的现金流量预测等。管理层估计及判断的不同可能造成重大财务影响。

审计应对

我们对采矿权及商誉简直评估所执行的主要审计程序包括：

1、 符合管理层对采矿权减值迹象的判断和分析；

2、 评估管理层采用的估值模型；

3、 给予我们对于行业的了解，分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的重大估计及判断的合理性；

4、 分析并复核了管理层在减值测试中使用的折现率；

5、 将预计未来现金流量现值时的基础数据与历史数据及其他支持性证据进行核对，并考虑合理性。

关键审计事项

商誉减值

事项描述

于2016年12月31日，合并财务报表中商誉的账面价值为人民币3,473,110,437.16元。根据企业会计准则，管理层须每年对商誉进行减值测试。由于每个被收购的子公司就是一个资产组，因此企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定，其预计的未来现金流量以5 年期财务预算为基础来确定。由于商誉减值过程涉及重大判断，该事项对于我们的审计而言是重要的。

审计应对

我们的审计程序已包括但不限于邀请内部评估专家评估管理层所采用的假设和方法，特别是资产组现金流量预测所用的折线率和5年以后的现金流量增长率。我们就所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关资产组的历史表现以及经营发展计划进行了特别关注。我们同时关注了对商誉披露的充分性。

关键审计事项

商誉减值

事项描述

于二零一六年十二月三十一日，集团的商誉余额为2,347百万元。管理层对商誉至少每年进行减值测试。当出现事项或者情况发生变化导致出现潜在减值迹象时，需要对商誉进行更加频繁的减值测试。管理层通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测，管理层在预测中需要做出重大判断和假设，特别是对于未来售价、生产成本、经营费用、折现率以及增长率等。由于减值测试过程较为复杂，同时涉及重大判断，年度商誉减值是我们审计中重要关注的事项。

审计应对

我们评估了管理层计算被分配商誉后资产组的可收回金额的重要参数，包括考虑使用外部行业研究提供的铝价预测和市场趋势来评估未来预测的铝价和增长率。我们也对其他重要参数进行了评估，包括产量、生产成本、营业费用和折现率等。我们也利用了内部估值专家的工作，评估管理层的减值测试方法和使用的折现率的合理性。此外，我们测试了商誉减值测试相关内部控制的设计和执行。我们也关注了财务报告中“附注五、20和33以及“附注七、21”中对商誉减值测试相关信息披露的充分性。

关键审计事项

商誉减值

事项描述

于2016年12月31日，合并财务报表商誉账面余额为人民币27.50亿元，已经计提的商誉减值准备为人民币5,316万元。管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，例如对资产组预计未来可产生现金流量和折现率的估计。该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响。

审计应对

我们的审计程序主要包括复核管理层对瓷产组的认定和商誉的分摊方法；了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势：评价管理层估计资产可收回价值时采用的假设和方法；复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性．包括所属资产组的预计产量、未来销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，井与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较分析；邀请我们的内部评估专家审阅和复核管理层选择的估值方法和采用的主要假设；并复核财务报表中与商誉减值评估有关的披露。

关键审计事项

评估收购中石油管道联合有限公司形成的商誉的潜在减值        

事项描述

于2016年12月31日，贵集团的商誉为人民币460.97亿元，其主要是于2015 年度因收购中石油管道联合有限公司形成的(“管道联合商誉”)。管理层每年对管道联合商誉进行减值测试，并将含有管道联合商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否需要计提减值。可收回金额是采用预计未来现金流量的现值计算所得。编制折现的现金流量预测涉及重大的管理层判断，特别是估计长期收入增长率和确定采用的折现率。由于管理层对管道联合商誉的减值评估较为复杂，其中包含若干涉及判断的假设，特别是对所采用的长期收入增长率和折现率的判断，有可能受到管理层偏向的影响，我们将评估贵集团管道联合商誉的潜在减值识别为关键审计事项。        

审计应对

"通过参考贵集团的经营计划、外部数据和预测以及第三方储量专家出具的油气储量报告，质疑折现的现金流量预测中的关键参数，包括原油和天然气的未来售价以及未来生产情况，并考虑管理层在选择关键参数时是否存在管理层偏向的迹象；

 利用我们内部估值专家的工作，协助我们评价贵集团在折现的现金流量预测中采用的折现率是否在业内其他公司所采用的折现率范围内；

 将本年度的实际结果与管理层在上一年度编制的预测进行比较，以考虑过往管理层预测的准确性，并就识别出的任何重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本年度的预测中予以考虑；

 考虑在财务报表中有关油气资产的减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。"

审计应对

评估合并财务报表中商誉及个别财务报表中对子公司投资的减值        

事项描述

2016年12月31日，贵集团合并财务报表中商誉的账面价值为人民币1,507百万元，贵公司财务报表中对子公司投资的账面价值为人民币6,677百万元，占贵集团和贵公司净资产的比例分别为3%和14%，上述商誉和对子公司投资主要是贵集团分别于2011年度和2015年度因收购光大证券(国际)有限公司和新鸿基金融集团有限公司形成的。合并财务报表中商誉及个别财务报表中对子公司投资的账面价值可能存在无法通过使用各相关资产及资产组（即独立产生现金流入的可认定最小资产组合）所产生的预计未来现金流量以全部收回的风险。为评估商誉的可收回金额，管理层委聘外部估值专家基于管理层编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值。由于商誉及对子公司投资的账面价值分别对合并财务报表及个别财务报表的重要性，同时在确定是否应计提减值时涉及重大的管理层判断和估计，特别在预测未来现金流量方面包括对预测收入、长期平均增长率和利润率以及确定恰当的折现率所作的关键假设，这些关键假设具有固有不确定性且可能受到管理层偏向的影响，因此，我们将评估合并财务报表中商誉及个别财务报表中对子公司投资的减值识别为关键审计事项。    

关键审计事项

"与评估合并财务报表中商誉及个别财务报表中对子公司投资的减值相关的审计程序中包括以下程序：

•基于我们对贵集团业务的了解和企业会计准则的规定，评价管理层对各资产及资产组的识别以及如何将商誉和其他资产分配至各资产组；

•评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

•利用本所内部估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，评价预计未来现金流量现值时采用的方法和假设；

•通过将关键参数，包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关子公司的过往业绩、董事会批准的财务预算、近期的商业机会报告、行业研究报告和行业统计数据等进行比较，质疑管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断；

•基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率；

•对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；

•通过与市场上可比企业采用市净率的估值结果进行比较，评价各相关资产和资产组的预计未来现金流量现值的计算结果；

•评价在财务报表中有关商誉和对子公司投资的减值评估的披露是否符合企业会计准则的要求。"