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导读 昨天（2017年2月24日），证监会对《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》作了修改，并公开征求意见。貌似本周出台的这个最新监管政策并没有引起小伙伴们的关注，其实，该政策对于券商等证券中介机构来说是非常重大的一条监管政策修订。
去年5-6月业内一些大型投行相继“中招”，因为一个项目出状况而导致整个投行部工作陷入全面暂停的状态中，也就是证监会新闻稿里面提到的：当证券中介机构及其从业人员因涉嫌违法违规被稽查立案后，暂不受理、审核与其有关联的行政许可项目，是目前证券监管的现行做法（以下简称“挂钩机制”），而恐怕圈内更愿意把这项制度称之为“连坐”。
不知道小伙伴们是否对去年5-6月份期间，因欣泰电气涉嫌欺诈发行，保荐人兴业证券被推到了风口浪尖上，其20多个IPO项目、20个定增并购项目在内的全部保荐项目被暂停受理曾引发业内高度关注，此后，西南证券、中德证券的投行业务也同样遭遇类似绝大挑战。而此前出现过类似情况的券商投行部均出现，在被立案调查过程中，投行IPO、再融资、并购重组项目被全部暂停受理，即便是已过会项目，也未被核发发行批文。
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第70条的规定，保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐;暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。
根据本次证监会新闻稿认为，这套挂钩机制的建立与实施是与我国资本市场“新兴加转轨”的发展阶段，以及市场约束机制不足、诚信文化缺失、法律制裁不够的阶段性特点相契合的。从其施行效果看，其在强化中介机构责任、节约监管资源、防范市场风险等方面确实发挥了较好的作用，有效地威慑了证券中介机构违法违规行为，起到了奖优限劣，净化市场环境的积极效果，得到了市场多数主体及广大投资者的认可。
但也有一些行政许可申请人向我会反映，其并未涉嫌违法违规，因其聘请的证券中介机构涉案而导致其行政许可申请项目受到限制。同时，我们也注意到，针对证券公司、会计师事务所、律师事务所及其从业人员的挂钩机制分别规定在《证券发行上市保荐业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规章中，且不同证券中介机构的挂钩机制宽严程度不一。对此，市场主体、行业协会、专家学者等也有所反映。
确实，在去年欣泰电气造假案发，兴业证券投行项目受波及的时候就有市场观点认为：别让兴业证券其他客户“连坐”。IPO保荐也是这样，不能说一个老师帮助自己的一个学生考试作弊，就说全班同学不及格。兴业证券保荐的公司中，也不可能全都是欺诈上市。如何保护它们的合法权益，成了应该研究的问题。
而监管层也同样反馈的是，去年底，有行政许可申请人反映，其并未涉嫌违法违规，但因其聘请的证券中介机构涉案而导致其行政许可申请项目受到限制，影响了项目的进度。对此，证监会深入开展研究评估，并于去年12月9日修订了两件发行监管问答。这次修改《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》是上述工作的延续。
根据修改后的《行政许可实施程序规定》，如果证券中介机构或其从业人员涉案，该中介机构的存量非涉案同类业务的审查被中止审查后，可以指派非涉案人员进行复核，进而实现恢复审查；否则，终止审查。这意味着，证监会增加了中介机构的存量非涉案同类业务的行政许可审查的弹性空间。
也就是说，即使出现一个项目出现问题，也不会波及其他项目组的推进，相关中介机构可以指派其他非涉案人员进行复核，将影响限定在涉案人员（基本是项目组）以内，进行实现恢复审查，同时，不再影响其他项目的推进。板子打到具体人头上，相信这样对于大型券商尤其是投行业务项目组较多的来说，绝对是件“阿弥陀佛”的好事啦！
附：关于《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的修改说明全文
一、修改背景
当证券中介机构及其从业人员因涉嫌违法违规被稽查立案后，暂不受理、审核与其有关联的行政许可项目，是目前证券监管的现行做法（以下简称“挂钩机制”）。这套机制的建立与实施是与我国资本市场“新兴加转轨”的发展阶段，以及市场约束机制不足、诚信文化缺失、法律制裁不够的阶段性特点相契合的。
从其施行效果看，其在强化中介机构责任、节约监管资源、防范市场风险等方面确实发挥了较好的作用，有效地威慑了证券中介机构违法违规行为，起到了奖优限劣，净化市场环境的积极效果，得到了市场多数主体及广大投资者的认可。
但也有一些行政许可申请人向我会反映，其并未涉嫌违法违规，因其聘请的证券中介机构涉案而导致其行政许可申请项目受到限制。同时，我们也注意到，针对证券公司、会计师事务所、律师事务所及其从业人员的挂钩机制分别规定在《证券发行上市保荐业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规章中，且不同证券中介机构的挂钩机制宽严程度不一。对此，市场主体、行业协会、专家学者等也有所反映。
二、修改的原则与具体思路
鉴此，我们对挂钩机制的施行效果做了进一步的分析评估，深入研究了如何增强该套机制的针对性、有效性，更好地发挥其积极作用，在让涉嫌违法违规主体对其行为负责的同时，减少其对非涉案行政许可申请人的影响，并据此对《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（以下简称《行政许可实施程序规定》）作了修改。《行政许可实施程序规定》的修改严格贯彻落实了“依法、从严、全面”的监管理念，强化证券中介机构的主体责任意识，督促其勤勉尽责，进一步发挥好核查把关作用，同时也把握好与“持续服务”之间的平衡关系。
具体来讲，一是统一证券公司、会计师事务所、律师事务所等证券中介机构挂钩机制的政策要求。二是恰当处理涉案证券中介机构与非涉案行政许可申请人的关系。本着保护行政许可申请人合理预期与合法权益的原则，减少挂钩机制对非涉案行政许可申请人合理预期与合法权益的影响。三是恰当处理机构责任与个人责任之间的关系。坚持以机构责任为主、个人责任为辅的原则，发挥证券中介机构在防范、控制、承担风险等方面优势。
三、修改的主要内容
（一）将证券中介机构或其从业人员涉嫌违法违规被立案调查作为对应地不予受理该机构或者有关人员出具的同类业务行政许可申请文件的情形之一。增加以下规定，分别作为《行政许可实施程序规定》第十五条第一款第（三）、（四）项：“（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、会计师事务所等证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；（四）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、会计师事务所等证券服务机构的有关人员因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响。”
（二）将证券中介机构或其从业人员涉嫌违法违规被立案调查作为对应地中止审查该机构或者有关人员出具的同类业务行政许可申请文件的情形之一。增加以下规定，分别作为《行政许可实施程序规定》第二十二条第一款第（三）、（四）项：“（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、会计师事务所等证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；（四）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、会计师事务所等证券服务机构的有关人员因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响。”
（三）建立因证券中介机构或其从业人员涉嫌违法违规中止审查的恢复机制。增加以下规定，作为《行政许可实施程序规定》第二十三条第二款：“因本规定第二十二条第一款第（三）、（四）项规定情形中止审查的，证券公司、会计师事务所等证券服务机构应当指派与被调查事项无关的人员对该机构或者有关人员为被中止审查的申请事项制作、出具的申请文件进行复核。按要求提交复核报告，并对申请事项符合行政许可法定条件、标准，所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏发表明确复核意见的，中国证监会可以恢复审查。未按要求提交复核报告的，可以按照本规定第二十条终止审查。”
中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（新旧条文对照表）
| 修改后 | 修改前 |
| 第二章一般程序 | 第二章一般程序 |
| 第一节受理 | 第一节受理 |
第十五条申请人有下列情形之一的，作出不予受理申请决定：
（一）通知申请人补正申请材料，申请人在30 个工作日内未能提交全部补正申请材料；
（二）申请人在30 个工作日内提交的补正申请材料仍不齐全或者不符合法定形式；
（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、会计师事务所等证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；
（四）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、会计师事务所等证券服务机构的有关人员因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
决定不予受理申请的，受理部门出具不予受理通知，告知申请人或者其受托人取回申请材料。申请人或者其受托人取回申请材料的，受理部门应当检查并留存申请人或者其受托人的身份证明文件（或复印件）、授权委托书，经登记后将申请材料退回申请人。 | 第十五条申请人有下列情形之一的，作出不予受理申请决定：
（一）通知申请人补正申请材料，申请人在30 个工作日内未能提交全部补正申请材料；
（二）申请人在30 个工作日内提交的补正申请材料仍不齐全或者不符合法定形式；
（三）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
决定不予受理申请的，受理部门出具不予受理通知，告知申请人或者其受托人取回申请材料。申请人或者其受托人取回申请材料的，受理部门应当检查并留存申请人或者其受托人的身份证明文件（或复印件）、授权委托书，经登记后将申请材料退回申请人。 |
| 第三节决定 | 第三节决定 |
第二十二条在审查申请
材料过程中，有下列情形之一的，应当作出中止审查的决定，通知申请人：
（一）申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其行政许可事项影响重大；
（二）申请人被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除；
（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、会计师事务所等证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；
（四）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、会计师事务所等证券服务机构的有关人员因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；
（五）对有关法律、行政法规、规章的规定，需要进一步明确具体含义，请求有关机关作出解释；
（六）申请人主动要求中止审查，理由正当。
法律、行政法规、规章对前款情形另有规定的，从其规定。 | 第二十二条在审查申请材料过程中，有下列情形之一的，应当作出中止审查的决定，
通知申请人：
（一）申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其行政许可事项影响重大；
（二）申请人被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除；
（三）对有关法律、行政法规、规章的规定，需要进一步明确具体含义，请求有关机关作出解释；
（四）申请人主动要求中止审查，理由正当。
法律、行政法规、规章对前款情形另有规定的，从其规定。 |
第二十三条因本规定第二十二条第一款第（一）、（二）、（五）项规定情形中止审查的，该情形消失后，中国证监会恢复审查，通知申请人。
因本规定第二十二条第一款第（三）、（四）项规定情形中止审查的，证券公司、会计师事务所等证券服务机构应当指派与被调查事项无关的人员对该机构或者有关人员为被中止审查的申请事项制作、出具的申请文件进行复核。按要求提交复核报告，并对申请事项符合行政许可法定条件、标准，所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏发表明确复核意见的，中国证监会可以恢复审查。未按要求提交复核报告的，可以按照本规定第二十条终止审查。
申请人主动要求中止审查的，应当向受理部门提交书面申请。同意中止审查的，受理部门应当出具中止审查通知。 申请人申请恢复审查的，应当向受理部门提交书面申请。同意恢复审查的，受理部门应当出具恢复审查通知。 | 第二十三条因本规定第二十二条第一款第（一）项至第（三）项规定情形中止审查的，该情形消失后，中国证监会恢复审查，通知申请人。 申请人主动要求中止审查的，应当向受理部门提交书面申请。同意中止审查的，受理部门应当出具中止审查通知。 申请人申请恢复审查的，应当向受理部门提交书面申请。同意恢复审查的，受理部门应当出具恢复审查通知。
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