上交所近期上市公司监管重点工作

今年以来，上交所紧密围绕“稳中求进”总基调，继续贯彻“依法、从严、全面”监管总要求，认真履行一线监管职责，以信息披露为抓手，着力整治涉嫌利用信息披露投机炒作、损害中小投资者合法权益等可能危害市场整体稳定的行为。截至3月17日，今年已向上市公司发出日常监管函件221份，包括监管问询类函件117份和监管工作类函件104份；要求上市公司披露补充、更正类公告271家次；就股价明显异常等情况启动内幕交易和二级市场股票交易核查83家次。其中，重点关注了以下事项。

一、继续从严监管上市公司“高送转”

近年来，部分上市公司在年报披露前后公布“高送转”方案，引起股价大幅波动。除少数确因增加股份流动性需要外，多数“高送转”与上市公司经营业绩无直接关联，也无法提升上市公司价值。从市场影响看，“高送转”不仅是概念股炒作的常见类型，也容易被信息合谋类市场操纵借道藏身，负面影响需要高度关注。

为此，上交所对“高送转”行为实施专项治理。一是立好规范。前期，专门发布了“高送转”公告格式指引，明确了“高送转”信披的基本要求。重点是讲清合理性，揭示利益链条，披露主要股东、董监高等利益主体前期股票买卖情况和未来减持计划，同步从严规范高送转提议和决策程序，督促公司审慎决策。二是把住事中。对送转比例较高、业绩增长与股本扩张不匹配、搭售减持计划、不当市值管理意图明显的，审核问询不过夜。公司无法及时回复问询的，对其股票实施停牌，直至按要求披露回函，防止误导投资者。三是问明动机。充分利用“刨根问底”式监管，在严格执行信披指引的基础上，要求公司及股东明确披露是否出于维护股价考虑、是否为配合相关股东的减持。同时，引导主流财经媒体解读监管问询函，形成降温“高送转”的市场氛围。四是严查交易。坚持“高送转”内幕交易每单必查，发现问题及时上报。将“高送转”股票纳入二级市场重点监控范围，聚焦虚假申报、拉抬打压、账户对倒等异常交易行为，及时采取警示和暂停交易等监管措施。

从已披露的情况看，2017年沪市“高送转”的公司数量同比明显减少，股票走势总体平稳，未出现明显的炒作迹象。

二、密切关注高杠杆增持和高杠杆收购

近期，个别收购人运用数十倍杠杆资金收购上市公司控制权，少数公司的主要股东通过信托计划大额融资增持股份，受到市场广泛关注。杠杆增持或收购，可以解决增持或收购主体的资金来源问题，有助于实现交易。但是，股东通过杠杆实施收购或增持，通常会进行股份质押，股价出现波动时，过高的杠杆比例容易造成集中抛售，危及市场稳定运行和投资者交易安全。同时，由于融资主体存在后续还款压力，也容易诱发侵占上市公司资金、违规减持股份、不当市值管理等违法违规行为。此外，考虑到收购和增持事项属于市场热点题材，投资者在不明风险的情况下盲目跟风炒作的风险也较大。

针对这些情况，上交所从防控市场整体风险的高度，抓住信息披露和交易监控这两个关键环节，重点监管高杠杆收购和增持行为。主要做法是通过“穿透式”信息披露和“分类式”交易监控，揭示风险，抑制炒作。信息披露方面，通过反复问询，督促收购人或主要股东，明确披露收购或增持股份的资金来源及合规性、实际出资方、杠杆比率、控制权稳定措施、股权质押安排、偿付能力和还款计划、后续增持或资产注入考虑等核心事项，并说明后续还款资金是否来源于股份减持或上市公司。交易监控方面，将所涉及账户列入重点监控目标，密切关注相关股票的平仓风险，坚持核查内幕交易，强化盘中异常交易监控。发现异常交易的，及时处置，及时上报。

 总体看，通过上述监管措施，杠杆风险得以部分化解。个别杠杆比例过高的收购人终止了收购行为，部分收购方主动降低了杠杆比率，相关股票也未出现明显炒作。

三、有序开展2016年年报事后审核问询

定期报告事后审核，是上交所上市公司监管的一项重要职责。目前，上交所公司监管部门已经着手实施2016年年报审核工作。主要目标，是在继续贯彻落实分行业监管、持续提升年报信披“含金量”的基础上，将“排隐患、防风险”放到一个更为突出的位置。力求通过年报审核问询，揭示公司在财务、经营等方面的重大风险隐患，及时查处各类违法违规行为，确保市场健康稳定运行。

截至2017年3月17日，沪市已有157家上市公司披露年报。上交所公司监管部门正在进行事后审核。其中，已对九家公司发出年报事后审核问询函。本次年报审核，重点关注四类问题。一是公司经营运作存在的风险隐患。例如，对于某焦炭行业上市公司，审核中重点关注关联交易中公司与股东之间可能存在的利益输送、资金占用、关联担保、关联方欠款坏账计提等问题，并要求公司对内控失效做出说明。二是会计政策运用的合理性和财务处理的合规性。例如，针对某上市公司收入主要来自大额贸易，重点关注公司贸易收入的会计确认方法（总额法/净额法）及规则依据，说明未按照净额法或手续费确认相关贸易收入是否符合业务经济实质和会计准则规定。三是重组资产的经营业绩和承诺履行情况。例如，对于某化工行业上市公司，重点关注公司通过重组跨界收购的医药行业资产经营承诺兑现的实际情况。四是行业信息披露情况。例如，对于某从事跨境矿产业务的上市公司，重点关注公司海外业务主要产品毛利率较高，且与国际矿产品价格走势不一致的情况。同时，要求多家公司严格执行上交所已发布的20项行业指引的要求，补充披露行业经营性信息。

四、继续严惩各类信息披露违法违规行为

今年以来，针对各类信息披露违法违规行为，上交所继续按照“查审分离”的工作机制，持续强化惩戒力度。其中，发出公开谴责及公开认定决定4份，涉及1家上市公司和8名责任人；通报批评决定5份，涉及4家上市公司和11名责任人；监管关注决定9份，涉及5家上市公司和14名责任人。

信息披露违规案件的处理中，重点查处了一批涉嫌严重侵害投资者权益的违规行为，对个别公司在短期内频繁违规、情节严重、性质恶劣的，予以顶格处分。例如，某上市公司存在定期报告中虚构收入、对业绩变化重大信息披露不及时、股票交易异常波动核查不充分、重组标的资产被司法冻结的信息未及时披露、重组失败的风险未充分揭示等数项严重违规行为。上交所对该上市公司和有关责任人员予以公开谴责，并认定相关责任人3年内不适合担任上市公司董监高。再如，某公司股东隐瞒一致行动关系，大量、频繁买卖上市公司股票，在合计持股比例达到5%的举牌线后，也未及时停止买卖并履行信息披露义务，在被反复问询后，才承认一致行动关系。上交所对相关股东予以公开谴责。同时，对有些公司存在关联方大额非经营性资金占用、对业绩影响重大的资产处置未履行决策程序和披露义务、内部控制存在重大缺陷、未及时披露重大诉讼等违规行为，查明事实后也对公司及相关责任人予以通报批评。此外，对涉嫌严重违法违规行为，根据监管协作机制，还将同步提请证监会予以严肃惩处。