你了解信托行业最真实的样子吗？
信托百佬汇记者日前获得一份来自银监会信托监管部的内部资料。这份资料以“信托业突出风险及典型案例”为题，囊括了4月6日~7日河北廊坊召开的2017信托监管工作会议的主旨内容。
目前信托行业的发展现状是啥样？监管层用三句话概括为：1、信托资产增速略有回升，增量以事务管理类为主；2、固有资产规模稳步增长，部分公司资本实力增强；3、平均盈利增速持续下滑，信托公司出现分化趋势。
行业正面临怎样的风险形势？监管层则用4句话简要概之：1、信托行业风险持续暴露，风险防控形势不容乐观；2、信托风险识别尚不充分，风险处置质效有待提高；3、固有投资业务占比较大，资产质量分类有待提高；4、风险计提仍然不足，个别公司资本消耗较大。
而这份资料的第三部分，即“主要风险及典型案例”是重中之重！
通过这部分资料，各界讳莫如深的行业风险状况“昭然若揭”——各项风险业务的真实数据、擦边球业务的具体操作模式及其风险点监控点，数据详实且案例丰富。
信托百佬汇记者在此将核心内容呈现，希望对信托业务实操者有所警示或借鉴，希望对金融从业者了解这个行业有所启示与指导。
文章很长，但相信我，值得看。
监管层认为，目前行业直面的四个主要风险包括：1、信用风险呈上升趋势，重点领域风险持续暴露；2、流动性风险值得关注，资金池业务模式日趋复杂；交叉性风险不容忽视，全责不清潜藏风险隐患；4、操作风险管理有待加强，受托责任履行不到位。
下面这张表信息量很大，监管层将信托业务类型与风险特征对比清晰列出。
比如，同业业务、证券投资信托及TOT三类业务容易存在交叉性风险。
其中，同业信托以“责任不清”为风险特征。TOT以“监管套利、隐匿风险”为风险特征。证券投资信托的风险点则在于：1、突破杠杆比例、单一股票集中度等监管要求；2、投顾管理、净值管理、信息披露等受托责任履行不到位。
截至2016年末，房地产信托业务余额1.64万亿，同比增长18.29%。但监管层认为，考虑到部分资金绕到投放至房地产领域，当地产信托的实际规模可能更大。
监管层分析存续房地产信托的业务结构发现，这部分庞大的信托资金主要流向发达地区，排名前五位的省市为：北京、江苏、广东、上海、浙江等，投放量均超过千亿。
2016年9月，国家开始实施房地产金融宏观调控政策，在此背景下，房地产信托业务增速有所放缓。之后信托公司的房地产增量业务主要为事务管理类信托，资金主要来源于银行自营资金和其他金融机构，50%的增量投向全国16个热点城市。
另一个值得关注的数据是，截至2016年底，全行业房地产信托风险资产余额382亿元，占全部信托风险资产比例的32%；风险率2.32%，比年初上升0.02个百分点。
监管层认为，房地产信托主要存在集中度、合规和法律三方面风险。
房地产信托的集中度风险：投向区域集中于热点城市，存续期房地产信托项目中，投向16个热点城市的信托资产超过53%；大客户风险比较突出，47家信托公司向某大型房地产集团提供融资，2016年新设905亿元，占全行业新设房地产信托10%；部分信托公司房地产信托业务占比较高，有8家信托公司房地产信托占比超过20%，最高80%。
监管层特别点到“明股实债”类业务面临的法律风险上升。
近期，法院关于某信托公司与房地产公司破产债权确认纠纷案的民事判决认定信托公司获得房地产企业股东资格后，不应再享有对该企业的破产债权，导致依附于债权的担保措施落空，所以“明股实债”类业务面临的法律风险明显上升。
同时，信托公司开展“明股实债”信托业务一再规避监管或公司内部审查标准，由于减低了风控要求，相关项目面临的信用风险相对较高。
监管层已经注意到，有信托公司与中介机构合作，卷入房地产业务灰色地带。
案例一：信托公司与房地产中介合作发放个人贷款
产业基金投资管理公司与房地产中介合作成立住房金融科技平台推介个贷客户，使用产业基金筹集到的资金，通过某信托公司房屋消费金融系列信托产品发党个人贷款，资金可能用于支付个人购房款。
案例二：信托公司帮助P2P配资并发放小额贷款
某公司个人贷款系列结构化信托产品，由某金融信息服务公司（P2P）认购产品劣后收益权，自然人客户认购优先级收益权，供稿比例在5倍至8倍之间，贷款客户的深刻、贷后管理均由P2P平台负责，信托公司仅负责为其配资，并向其推介的客户发放小额贷款。
监管层指出，中介机构由于缺乏相应的贷款资质或筹资功能，往往将信托产品作为融资渠道或放款通道，以突破其不能直接开展贷款等金融业务的限制。但这类业务资金的用途和流向不清晰，结构化产品杠杆比例较高，合规及风险管理不足。
产能过剩行业的风险可以用“惊人”二字形容。
截至2016年末，产能过剩领域的信托风险资产余额为289.84亿元，占全部信托风险资产的24.76%，风险率高达12.37%，竟然高出行业平均水平11.79个百分点。
2016年新发生的产能过剩领域信托风险共计203.36亿元，占全年新发生风险资产24.61%。
监管层在2017年信托监管工作会上特别提到产能过剩行业大客户风险突出，被点名的公司包括，渤海钢铁、东北特钢、大连机床和河北融投等。
产能过程行业的风险还存在处置缓慢的问题。
监管层认为，部分信托公司盲目看中国有企业背景或政府信用，风险防控意识薄弱，对项目的尽职调查流于形式，增信措施以保证为主，实际效果较差，风险化解手段有限。此外，地方政府对风险处置的影响也很大。比如某地政府对企业债务化解的态度不明朗，风险处置缓慢；某地政府对风险处置工作存在一定的干预，政府承诺一直未能履行，导致信托风险项目处置陷入停滞。
截至2016年末，投向政府融资平台的信托资产余额1.80万亿元，同比增长1.98%；占全部信托资产的8.88%，比年初下降1.92个百分点。
近年来，信托公司以PPP、产业基金等新型模式开展的基础设施类信托业务呈快速发展态势。
官方数据显示，融资平台信托风险资产余额13亿元，但监管层考虑到信息失真和政策风险等因素，还是认为信政合作潜在风险不容忽视。
WHY？具体原因包括以下几方面：
从数据来看，存续业务80%以上投向地市级及以下的地方融资平台，而且现存项目普遍有风险缓释措施单一的问题。仅以保证作为风险缓释措施的此类信托资产余额占比38.73%；《地方政府性债务风险应急处理预案》明确金融机构违规接受的地方政府担保无效，地方政府将不承担偿债责任。
此外，国发（2014）43号要求金融机构不得要求地方政府违法违规提供担保。
信政合作还面临着“集中到期风险”。
监管层表示，融资平台产品到期高峰出现在今明两年，今明两年到期的此类信托资产余额9028亿元，占全部政府融资平台信托业务的51.33%。
截至2016年末，存续非标资金池信托资产余额1594.08亿元，比年初减少290.9亿元。监管层认为，虽然非标资金池清理取得一定进展，但部分公司清理进展缓慢。
这方面主要存在两个问题，一是存续非标资产清理不到位；二是变相开展新的资金池业务，比如，以TOT模式开展类资金池业务、通过“非标转标”变相开展非标资金池业务，或者帮助银行在体外设立资金池。
针对这一领域的问题，监管层举出三个例子。
案例一：TOT存在期限错配
业务模式：上层信托产品通过开放式、分期发行、滚动发行等方式，将募集到的短期资金通过下层信托运用于非标资产等。穿透来看，资金来源于资产运用期限不一致，存在流动性和期限错配问题。
案例二：通过“非标转标”变相开展资金池业务
近期，部分信托公司以信托资金池资金通过上交所、银登中心等交易平台受让信托或资管产品受（收）益权份额，最终投向非标资产，以此规避“禁止资金池资金投向非标资产”的监管规定。
这种情况下的业务模式是，某信托公司委托第三方投资于底层资产为非标的资管计划，信托公司再以信托资金池通过上交所资管计划交易平台（协议转让平台）受让第三方所持资管计划收益权份额（T—S—T）。信托公司将受让的资管计划收益权份额作为“标准化投资”，已规避将信托资金池归入非标资金池的目的。
监管层认为，此类业务模式在业务形式上投资于所谓“标准化资产”，但其受让的受益权份额多以协议转让的方式进行，不具备广泛认可的公允价值，流动性较差，期限错配问题并未得到实质性解决，且基础资产多集中于房地产和产能过剩领域，存在的信用风险不容忽视。
案例三：为银行体外设立资金池提供便利
这类业务的业务模式是，银行与信托公司签订资金池合作协议，由银行推荐客户认购信托公司滚动发行的信托产品，并由银行进行资金管理，配置基础资产，信托公司仅为其提供资金归集和发放的通道。
监管层认为，帮助银行在体外设立资金池，但未在合同中明确事务管理类责任认定条款，风险责任划分不清。
信托行业流动性风险主要来源于信托公司和信托产品两个方面。
金融稳定委员会（FSB）认为，开放式基金因存在流动性/期限错配而具有脆弱性特征，从而对系统性风险产生一定影响。
截至2016年底，信托公司全行业开放式信托产品资产余额7.49万亿元，其中开放式证券投资信托资产余额3.08万亿（偏股型占比20.45%，偏债型占比79.54%）。
目前绝大多数证券投资信托为开放式设计（占比达83%），从资金来源端看，大多为按周或双周开放，个别信托产品甚至逐日开放，资金来源稳定性不强。从资金运用端来看，国债和金融债等高流动性债券较少，大多为企业债，部分信托产品还投资了流动性相对较差的私募债，而且有些债券已经出现违约现象，有可能由信用风险转化为流动性风险，进一步加大流动性管理压力。
比如，某信托产品为面向自然人发行的开放式产品（按资金投向细分为债券产品和非标产品，分别对应两个月和三个月的开放频率），信托资金一半投向非标资产，而同业存款等高流动性资产仅16亿元，占信托资产余额的8.12%；此外该产品所持债券中不少为私募债、PPN，其中有些债券已出现违约。
2016年银监会信托监管部受理的12项信访复查事件中，信访原因与信息披露相关的5项，产品销售相关的5项，与尽职调查相关的3项，与后续管理相关的4项。
在2017年信托监管会上，监管层援引银监会主席助理杨家才在2014年中国信托业年会上的讲话，重申受托责任的核心精神。
“受托责任就是划分信托公司与投资者的责任界限，划分卖者和卖者的责任界限。信托市场最高、最神圣的原则叫做卖者尽责、卖者自负。作为受托人的信托公司只有明了责，才能更好的履职尽责，进而实现担责问责。一是设立责任，二是尽调责任，三是营销责任…四是管理责任…五是信息披露…流失信托终止”。
监管层对信托公司与多个金融机构进行的同业合作做出风险提示。
涉及银行同业投资方面：银行以自营资金投资于信托产品，将信贷资产转化为投资类资产，以规避信贷资金投向、资产质量分类等监管要求，这实际上是转换资产表面形态；银行帮助其他银行代持信托受益权，这实际上是表内业务表外化。
涉及信贷资产出表方面：信托公司以财产权信托模式帮助银行（不良）信贷资产出表；信托公司以资金信托方式为银行代持他行资产提供通道，这实际也是表内业务表外化；银行名义上代销“主动管理类”信托产品，实际上主导相关项目选择、尽职调查、审批和贷后管理，并与信托公司签订隐性回购条款。（表内业务表外化）
案例一：银行代销信托产品频现纠纷。
近期，银行代销的“主动管理类”信托产品风险频发。据监管层调研，2016年前三季度信托产品投资者上访事件中，40%为银信合作业务，全部与银行代销信托产品有关。
业务模式：名义上由银行代表相关信托产品，但实际上住到了相关项目的选择、尽调、审批及贷后管理，信托公司仅收取较低的通道费。在实际操作中，往往采取由信托公司承担名义上的主动管理职责，而代销银行附带隐性回购条款的模式。
存在的问题：1、责任划定不清。信托公司接受银行的隐形担保，可能面临银行不能履约的风险。在风险处置过程中，信托公司和银行互相推诿风险责任，不但影响了风险处置效率，而且激化了投资者情绪，导致矛盾层层升级，对金融市场稳定带来不利影响。2、尽职管理不到位。由于相关信托公司对银行代销信托产品过程缺乏有效的管理和监督，对于部分银行销售人员在影响过程中可能存在的夸大或不是宣传等问题难以及时发现并取证，导致信托公司在处理投资者纠纷过程中处于不利地位，相关教训值得警醒。
案例二：以财产权信托模式帮助银行信贷资产出表
2016年，信托公司与银行等金融机构合作开展的财产权信托业务增长迅猛。截至2016年底，信托公司管理的财产权信托实收信托2.67万亿，比年初增长1.14万亿，同比增速达74%，增量占比超过一半。
模式一：部分中小型银行以信贷资产（收益权）设立附回购的财产权信托，并通过信托资产受益权证券化（所谓“非标转标”）等模式，对接理财产品或由第三方代持，以达到将信贷资产形式出表目的。
模式二：银行将不良资产以平价转给资产管理公司，资产管理公司将不良资产包委托给信托公司成立财产权信托，同时委托转出银行进行不良资产处置清收工作，并由转出银行承诺回购信托收益权。
存在的问题，1、没有在合同中明确划分责任，而是通过签订抽屉协议，由银行提供隐性担保，若银行不能履行担保业务，将使信托公司直接面临产品风险或投资者群访事件；2、信托公司通过财产权信托方式帮助银行隐匿风险或规避监管，面临较大的合规风险。
案例三：以资金信托方式为银行代持他行资产提供通道。
业务模式：A银行向B银行推荐代持项目，B银行（通常为农商行、城商行、中小型股份制银行等）以自有资金投资于资管计划，嵌套信托产品后，投资于A银行推荐的项目，代A银行持有相关资产。A银行与信托公司签署受让转让协议或提供包含，承诺在信托项目到期前受让信托收益权并收取相关费用。
存在问题：银行A委托代持方持有相关资产，并承诺回购信托收益权，实质是以信托产品作为通道，实现表内资产表外化，已达到规避监管等目的。信托公司以资金信托方式帮助银行B代持资产提供通道，并接受银行A的隐性担保，不但面临较大的合规风险，而且银行A不能履行担保义务的违约风险。
根据这份资料，2017年监管会议，监管层还提到目前信托业务监管的空白地带。
比如，私募基金领域、大额集合资金信托、交叉产品等等。
值得一提的是，目前信托公司积极布局的子公司也处监管空白之中。
监管层表示，部分信托子公司业务经营偏离初衷，部分信托子公司大量开展通道业务和“类信托”业务；部分子公司规避多项监管要求，将母公司信托业务转为子公司契约式基金，规避信托监管要求。
