丸美：添加剂及包装材料占主要部分，被疑涉嫌传销？

文/IPO大虾

广东丸美生物技术股份有限公司（“丸美”）IPO被否后即将二次上会，这次会有不一样的结果吗？

第一次IPO被否，其经销模式备受质疑，发审委重点关注到：请保荐代表人补充说明并发表核查意见：

（1）对新增及报告期内主要经销商的核查程序，核查手段，以及未取得对账单占销售金额的比重，是否采取了其他替代核查程序；

（2）第三方调研机构有关情况，是否具备独立性，对照可比上市公司及经销商毛利率，说明对发行人经销商实现最终销售的核查意见；

（3）发行人终端销售网点的核查过程，进一步说明发行人非直营专卖店与经销商的经营模式；

（4）对发行人销售模式的合规性进行核查的方法、过程及结论；

（5）结合对北京美妮美雅的核查过程，进一步说明北京美妮美雅的库存、销售流向等情况，美妮美雅是否与发行人存在关联关系；

（6）将发行人经销和直销两种销售模式与传销进行对比分析的具体情况和结论，发行人及其经销商是否涉嫌从事传销和涉嫌违反《禁止传销条例》的相关规定。

最新一稿招股说明书通篇未提直销、传销，但披露了这么一段：截至2017 年12 月31 日，公司已经建立覆盖全国所有31 个省、自治区和直辖市的经销商网络，签约经销商202 家， 登记在册的终端网点数量超过14,000 个，已形成了覆盖面较广的营销网络。 为保证及时适应市场变化，营销网络需进一步扩大升级， 在原来的扁平化管理模式的基础上增加层级式管理，从而增强公司对区域内管理的控制力。

注：终端网点指的是经销商在公司报备的日化店、美容院和百货专柜等终端。

丸美被质疑是否涉嫌传销，与其海量终端网点直接相关。依据 《禁止传销条例》 ，本条例所称传销， 是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬。

另一方面，丸美给予经销商的返利亦五花八门，包括：月度/季度/年度销售返利；年度增长返利；网点建设返利；广告费返利；其他返利，包括会议费返利、订货会订货返利、星级店返利、无调换货奖励返利等。

注：网点建设返利即公司在销售合同中与经销商约定了每个月度的新增网点目标，对完成网点建设目标的经销商给予实际回款和出货金额的一定比例折算成的等额产品作为返利。其实就是经销商发展下线的返利，真的不涉及传销？

是否涉及传销与其经销模式究竟是三级经销还是多级经销相关，14,000终端网点是怎么发展起来的？例如经销商武汉伊势丹化妆品有限公司（“伊势丹”）对接856个终端网点，每一个网点是否是直接对接？还是有其他人再帮伊势丹开拓终端晚点？或者终端网点再帮忙开拓终端网点，然后公司给予一定的返利？这一部分核查直接决定公司是否涉嫌传销。

另外，还有一个奇葩数字，公司2017年柜台制作费4,219.59万元。

神奇的是，依据招股书披露，2016年终端网点15,000个，2017年仅为14,000个，减少1,000个，柜台制作费怎么仍有4,219.59万元？2017年究竟制作了多少个柜台？每个柜台成本多少？是否合理？这部分是不是开拓终端网点的费用？

丸美买的都是添加剂+包装？

丸美其次备受质疑的是报告期各期综合毛利率分别为74.65%、76.19%和74.88%， 而生产成本中添加剂及包装材料又占主要部分。

招股书披露到：