【精彩回顾】商赢环球重大资产重组媒体说明会

中国证券网 · 公众号 · 证券 · 2017-06-29 21:31

正文

商赢环球于2017年6月29日（星期四）14:00-16:00召开重大资产重组媒体说明会，小编这就带您走进现场，亲历全程。

说明会现场

重组方案

上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠等3名上海创开的股东合计持有的上海创开100%的股权。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内Kellwood Apparel100%的股权及位于中国香港境内Kellwood HK100%的股权。

精彩问答

投服中心关注重组是否关联交易非关联化

上证报关注公司未来的盈利能力情况

请介绍下本次实施重大资产重组的必要性和战略意义。为何会选择Kellwood Apparel作为收购标的？

　　本次收购的Kellwood Apparel主要从事快速时尚女性服装设计和销售，其经营的Fast Fashion业务已超过50年历史，是目前美国快速时尚服装领域内最大的年轻女性服装企业之一。Kellwood HK为2016年10月设立的香港公司，将为Kellwood Apparel提供供应链管理和集中采购服务。

　　如果此次重大资产重组能够顺利实施，公司在美国流行女装市场的版图将进一步扩充，市场地位将得到明显提升。同时，标的资产与环球星光同属于较为成熟的服装企业，未来在公司“供应链+品牌+渠道”的框架下，两者在供应链集中管理、集中采购等方面的协同效应将得到充分发挥，从而为上市公司带来额外的盈利增长点。

今年4月，吴宇昌和杨勇剑对上海创开增资近18亿元，请问该笔资金是否来源于上市公司或其关联方？中介机构有无核查该笔资金的来源，以及上海创开是否由杨军实际控制？本次发行股份购买资产事宜是否涉嫌将实质上的关联交易转换为形式上的非关联交易，以达到规避重组上市的目的？

　　交易双方公司表示，2017年2-3月，上市公司对资产包进行了尽职调查，3月与吴宇昌沟通共同出资购买资产包的意向，双方沟通下来，决定由上市公司先行谈判。2017年4月，上市公司前往美国进行商业谈判，与KC的谈判中遇到了障碍，对方提出全额现金收购、且不进行业绩承诺，因此双方存在分歧，但美方仍然对交易持开放态度。

　　上市公司于是询问吴宇昌是否有单独收购意向，经过与吴的沟通，2017年4月下旬，双方决定由上海创开进行谈判，最终KC与上海创开达成了协议。

　　这样的交易安排是实际交易过程中视交易情况做出的安排，并不是上市公司有意将关联交易非关联化，或者有意规避重组上市。

公司多次并购海外相关资产，在当前政策监管等背景下，做这样的选择是出于怎样的考虑？目前有投资者质疑公司此前并购的海外资产存在调节成本（例如人工成本过低）等的问题，对此公司在重大资产重组之际作何评论？预案披露，KA前身KC为环球星光的前五大客户，未来KA将与环球星光产生协同效应。请说明公司将如何实现KA与环球星光之间的协同效应。

　　尽管海外收购监管收紧，但国家没有完全禁止海外并购，对于真实的产业并购，国家是支持和鼓励的。公司在收购环球星光之后，确立了外延并购、横向整合以及全球化发展的战略，不会因为国家政策趋紧而改变战略。

　　有关环球星光人工成本偏低的问题，环球星光是以生产链管理为主的一家公司，与一般服装企业的成本结构有所差异。今后，环球星光与KA的协同效应体现在：客户共享、供应链集中管理、实现上下游打通等方面。

现场直击

商赢环球举行重组说明会释疑标的资产关注点

6月29日，商赢环球在上交所举行重大资产重组媒体说明会，对本次重组标的资产的权属问题、作价公允性、盈利预测补偿协议的合理性等市场关注焦点进行了详尽解答。

回顾本次重组方案，公司拟通过发行股份的方式收购上海创开100%股权，暂定交易价格为16.98亿元。同时，公司拟募集配套资金不超过4.12亿元，用于标的资产线上销售平台建设项目、研发中心建设项目等。本次交易完成后，公司将通过上海创开间接持有Kellwood Apparel及Kellwood HK的100%股权。

Kellwood Apparel主要从事快速时尚女性服装的设计和销售，在服装行业中属于典型的品牌设计类企业。交易对方承诺，2018、2019和2020年，上海创开扣非后净利润分别不低于1.7亿、1.9亿和2.1亿元。

重组说明会上，投服中心针对商赢环球本次发行股份购买资产是否存在关联交易非关联化、标的资产作价是否公允、盈利预测补偿协议是否合理、标的资产的权属是否清晰等五项问题向公司发问。

就此次交易是否存在关联交易非关联化的问题，公司相关人士明确表示，本次发行股份购买资产的交易，不存在将关联交易非关联化以及规避重组上市的设计安排。

对外界关注的标的资产估值的情况以及盈利预测补偿是否合理，兴业证券相关人士表示，目前，标的资产的预估是在相对保守的假设下所作出的。另外，就本次交易方案看，业绩承诺已覆盖了风险最高的一块，即在未达到业绩承诺时，相关风险是可以通过利润补偿的方式来覆盖的。

另外，兴业证券相关人士还表示，相关资产的转让不存在实质性障碍。虽然上海创开收购Kellwood Apparel和Kellwood HK的交易尚未完成，但交易对方已在协议中约定，本次交易的标的股权不存在资产抵押和质押等瑕疵。后期出具重组草案时，上海创开将完成收购Kellwood Apparel和Kellwood HK，因此就整个交易过程来说，资产过户或转移是不存在法律障碍的。（上证报记者王莉雯）

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