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2016年3月17日上午9点，中国基金业协会关于《私募基金登记备案培训会（北京）》（以下简称“培训会”）在北京市西城区金融街交银大厦二楼报告厅召开，北京市众一律师事务所（以下简称“众一所”）作为中国基金业协会的会员单位参加了此次培训。中国基金业协会法律部董溢滔主任及登记组、备案组的负责人对私募基金管理人登记备案中比较集中的问题进行了解释与说明，最终以中国基金业协会最终发布的文件为准。 1. 私募基金管理人名称中是否必须含有“私募”字样？名称含有“投资咨询”、“产业投资”等是否可以进行私募基金管理人登记？ 对名称中含有“私募”字样并无强制性要求，但鼓励私募基金管理人名称中含有“私募”字样；如私募基金管理人从事股权类投资业务，名称中可以含有“产业投资”，至于名称中能否含有“投资咨询”，目前还存在争议。 2. 对私募基金管理人的认缴资本、实缴资本、实缴比例是否有具体要求？ 对私募基金管理人的认缴资本、实缴资本、实缴比例是没有强制性要求的，但私募基金管理人的实缴资本为零，中国基金业协会会进行特别公示；如私募基金管理人实缴资本低于1000万，实缴比例低于25%的，也会进行特别公示。 4. 私募基金管理人注册地与实际经营场所不一致，是否影响登记备案？ 因我国目前的实际情况及税收政策引导，存在私募基金管理人注册地与实际经营场所不一致的情况，律师应如实进行披露并说明理由即可。 5.《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“公告”）中要求提交的年度财务报告是税审报告还是审计报告，是否必须是由具备证券资格的会计师事务所出具？ 需要提交财务报告；对于新申请的机构，如果成立满1年的，必须在申请材料中附上年度报告。 这也是企业工商登记条例中必须要求的文件。只要具有会计从业资质的机构都可以出具，对是否具备证券资格不做要求。 已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。 已经在系统中登记的高管人员，需要在2016年12月31日之前取得基金从业资格，在这期间并不影响私募基金产品的备案；但在公告公布后变更或新增高管人员的，分两种情况：管理非证券类基金的私募基金管理人如已有法定代表人和风控负责人高管具备从业资格，变更或新增高管人员可不具备从业资格；管理证券类基金的私募基金管理人不论是变更还是新增高管人员，必须都具备从业资格。 8. 私募基金管理人在登记系统“主要管理基金类型”是否可以全选？ 10. 如果私募基金管理人目前在中国基金业协会登记的内容与实际情况不符，如何进行变更？ 目前私募基金管理人可以利用年度变更和季度变更的机会进行一次性更新。必须保证实际登记内容与法律意见书内容一致。 11. 私募基金管理人高管是否可以兼职？风控负责人是否可以从事投资业务？ 可以兼职，但必须是合理兼职。风控负责人不得参与所在公司的投资决策。 如果双GP都是私募基金的管理人，目前系统中只可以登记在一个基金管理人名下，但需要说明还存在另一个管理人。 外商独资企业申请私募股权基金和创业投资基金管理人登记是可以的，但私募证券类投资基金根据外商投资的相关规定，其持股比例需要低于49%。中国政府在外交中有一些承诺，未来将有调整。 13. 私募基金管理人在异地有分支机构是否有特殊规定？ 律师需要如实披露并说明情况，如发现类似E租宝等设千家分支机构的情况，中国基金业协会将主动进行进一步询问，审查是否有违规行为。 14. 私募基金管理人发生股权全部转让的，私募基金管理人是否需要重新进行登记？ 私募基金管理人股权全部转让，是一个新的登记，完全按照新的申请机构进行登记。中国基金业协会不希望以换壳的方式来与协会博弈。 15. 针对2016年5月1日是要求完成备案，还是提交备案？ 公告公布的初衷是要求2015年5月1日之前完成备案，但会考虑目前的实际情况，具体中国基金业协会确定后将予以公布。 16. 申请机构的子公司、分支机构和关联方是否不得从事与私募投资基金业务存在冲突业务、不得从事与投资管理的买方业务存在冲突的业务、不得从事其他非金融业务？如果申请机构的子公司、分支机构和关联方从事上述业务是否影响申请机构登记？ 分支机构不得从事与私募投资基金业务等存在冲突业务，针对子公司、关联方无相关限制。 目前提交的法律意见书没有论证过程，没有对律师的尽职调查过程或方式进行描述；多份法律意见书存在雷同；法律意见书未发表整体性结论意见。 18. 律师如何对私募基金管理人的内控制度进行尽职调查？ 律师不能简单的起草一套内控制度，一是要审核私募基金管理人是否有完整的与其经营相适应的内控制度；二要审核是否符合中国基金业协会内控指引的要求，包括募投管退各环节；三要评估该制度是否有效执行的现实条件。 律师出具法律意见书参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，法律意见书内容应当包含完整的尽职调查过程描述。 经办律师应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》，就各具体事项逐项发表明确意见。 《法律意见书》所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填表的信息保持一致。 《法律意见书》上的签字签章齐全，出具日期清晰明确，《法律意见书》及私募基金登记备案系统中律师事务所就“私募基金管理人重要情况”出具的确认函，均需加盖律师事务所公章及骑缝章，列明经办律师的姓名及其执业证件号码并由经办律师签署。（来源：众一律师）
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