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IPO终止！3问研发费用！

投行业务资讯 · 公众号 · 科技投资 · 2024-09-23 19:35

正文

来源：深交所，投行业务资讯整理

2024年9月22日，因北京开科唯识技术股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，深交所决定终止其创业板发行上市审核。

北京开科唯识技术股份有限公司（“开科唯识”）是在财富管理和支付清算领域具有深厚积累和领先优势的数字化转型技术及产品供应商，报告期内主要为银行等金融机构提供财富管理及金融市场、支付清算、智能数字化客户服务等领域的软件开发及技术服务、运维及咨询服务。

公司主要业务内容如下图所示：

图：招股书

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

招股书显示，根据工信部赛迪研究院（中国电子信息产业发展研究院）数据，2022年度，公司在新兴的银行财富管理业务解决方案领域排名市场第一，支付清算业务解决方案属于行业第一梯队。

报告期内，公司对前五大客户销售情况如下：

控股股东、实际控制人

郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川直接控制发行人53.42%表决权，通过开科志诚、开科志宏、开科志远三个持股平台间接控制公司23.83%表决权，合计控制公司77.25%表决权，为公司控股股东、实际控制人。

本次拟公开发行不超过1,345.8613万股，本次发行前后，公司股本结构如下表所示：

主要财务数据和财务指标

2022年扣非净利润6141万，踩线创业板最新上市标准！

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

募集资金用途

公司首次公开发行股票数量不超过1,345.8613万股，全部为新股发行，本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于25%，预计融资8亿元，所募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投资以下项目：

问题10关于期间费用完整性、研发活动认定的准确性

根据申报材料：

（1）2022年度，发行人销售费用为2,344.46万元，较2021年度下降98.11万元，其中销售人员薪酬较2021年度下降62.24万元。发行人未充分说明2022年度销售费用未随收入增长而增长的合理性。

（2）报告期各期，发行人售后费用分别为132.49万元、205.82万元和304.49万元，发行人未在收入确认时计提预计负债。

（3）截至2022年12月31日，公司共有研发及技术人员1,893人，占员工总数的91.67%。公司研发人员包括基础研发和技术支持中心人员、各产品中心内部研发部门人员、技术部门研发岗位人员（当期研发工时占比超过50%人员），相关人员薪酬按照从事研发或者项目实施的工时情况，确认计入项目成本或研发费用。

请发行人：

（1）结合项目获取方式、销售人员数量、平均薪酬、销售激励政策等，分析2022年度收入增长而销售费用下降的原因及合理性。

（2）说明售后服务的主要内容及时间，售后费用的主要构成，报告期未计提预计负债的合理性，是否符合有关会计准则的规定。

（3）说明研发部门组织架构的具体构成，专职研发人员数量、薪酬及其占比情况，对研发活动的立项过程及认定依据，参与研发人员数量与研发项目的匹配性，与研发相关的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否存在将生产经营活动认定为研发活动的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对期间费用完整性和截止性的核查过程及有效性。

问题1：关于收入确认、应收账款回款等相关事项

根据申报材料及前次审核问询回复：

（1）发行人盖章类验收报告占比低于20%，其他均为签字和邮件确认，发行人称主要是银行内的用印流程较为繁琐。而客户同为银行的在审企业兆尹科技盖章版本验收报告高于60%。

（2）发行人各期末应收账款余额分别为8,435.10万元、12,214.72万元、21,702.07万元和27,237.71万元。报告期各年度，发行人应收账款余额占当期营业收入比例分别为29.67%、32.83%和47.78%，相关占比远高于兆尹科技的27.68%、24.26%、29.81%，且2022年末的相关比例增幅远高于该可比公司。

（3）截至8月31日，2022年末的应收账款仅回款不足50%，逾期应收账款各期末为1,119万元、2,040万元、3,509万元和5,334万元，截至8月末的已回款金额为843万元、1,090万元、511万元和440万元。

（4）首轮审核问询回复列示了截至2023年8月31日，尚未回款的应收账款逾期金额中单个项目金额在100万元以上项目的具体情况，合计金额1,337万元，逾期期限均在1年以内，占2023年6月末逾期金额的比例为20%左右。

（5）报告期各期，发行人软件开发及技术服务的项目平均执行周期分别为16.18个月、17.60个月、13.76个月和13.11个月，发行人未对2022年、2023年上半年项目执行周期大幅下降的合理性进行充分说明。

（6）2022年10-12月的验收收入对应的平均执行周期为14月，远低于2021年的19个月，而发行人解释2022年末应收账款增长较多原因为受宏观因素影响，银行流程较为缓慢。对此，发行人首轮审核问询回复并未说明银行流程较慢影响应收账款回款但加快验收周期的合理性。

（7）发行人各期均存在一定的金额未回函确认收入的情形，如2022年发函金额43,024.26万元，回函金额38,831.28万元。首轮审核问询回复未说明未回函的核查方式。

（8）报告期各期，发行人经营活动净现金流分别为5,050.67万元、1,772.05万元、-3,770.29万元和-10,241.30万元。发行人2022年度经营活动产生的现金流量净额较2021年度减少5,542.34万元，主要系受短期宏观因素影响银行等客户在报告期末相关回款流程有所推迟，以及业务增长支付给职工的现金增加导致；2023年上半年，经营活动产生的现金流量净额较2022年度减少6,471.01万元，主要系回款主要集中在下半年。

请发行人：

（1）按国有大型银行、股份制银行、城市商业银行与农村商业银行等不同类型列示各期末的应收账款金额及其账龄分布，说明其期后回款情况，目前回款比例相对于以往年度的差异。

（2）说明应收账款及逾期应收账款期后回款比例的原因及合理性，按客户类型列示相关逾期金额及其账龄分布，说明单项目金额高于100万元的逾期应收账款占比较低的原因，小额逾期应收账款的回款情况。

（3）进一步说明2022年发行人应收账款金额及占比大幅提升的影响因素，2022年末发行人应收账款占比远高于同为银行服务提供软件开发的同行业公司的原因及合理性。

（4）说明2022年、2023年上半年项目执行周期大幅下降的合理性，项目执行周期与同行业可比公司的对比情况，期后质保费用是否较以前年度大幅上升。

（5）说明银行流程较慢影响应收账款回款但加快验收周期的合理性，同行业公司是否呈现类似的现象。

（6）结合2022年末应收账款在2023年上半年的回款情况、应收账款逾期情况、客户资信情况变化等，说明2023年上半年经营活动产生的现金流量净额进一步下降的原因，回款集中在下半年的合理性，并就经营活动净现金流波动风险作出充分提示。

（7）说明各期验收项目与上线项目的平均间隔期、间隔较长的合理性，是否存在上线后才签订合同的情形。

（8）发行人盖章类验收报告占比低于同行业可比公司的原因及合理性，结合前述事项，进一步论述2022年及2023年上半年收入确认的准确性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师核查发表明确意见，同时请保荐人、申报会计师说明：

（1）对未回函事项原因及其真实性、相关金额的准确性等的核查情况。

（2）相关收入的截止性核查的有效性，所依据的凭证有效性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控部门说明已履行的复核工作，审慎核查并对相关事项出具明确直接的意见。

问题4：关于研发费用率低于同行业可比公司

根据申报材料及前次审核问询回复：

（1）报告期各期，发行人研发费用率分别为10.67%、9.31%、10.23%和13.15%，同行业可比公司平均研发费用率分别为18.44%、19.11%、18.07%和20.06%。

（2）发行人软件开发及技术服务中软件交付成果验收模式收入占75%左右，高于银行业软件外包工作量模式为主的宇信科技、天阳科技、科蓝软件。发行人称主要原因之一为“公司长期自主研发沉淀的核心技术与成熟的原型产品”，并且软件交付成果验收模式代表厂商已具有成熟的产品模块、技术能力过硬。

（3）发行人研发人员可分为三类：基础研发和技术支持中心人员、各产品中心研发部门和研发岗位人员（当期研发工时占比超过50%）、各产品中心实施交付团队其他技术人员（当期研发工时占比50%以下）。报告期各期，前两类研发人员的期末人数合计分别为103人、126人、239人和249人，研发项目平均研发人员分别为5.27人/个、5.62人/个、7.50人/个和8.72人/个。

（4）发行人研发工时折算人员人均薪酬中研发岗位人员低于技术人员，如2022年研发人员的折算薪酬为18.19万元，技术人员折算为19.20万元。

（5）发行人研发人员与技术人员合计人员数超过1,800人，主要是通过OA填写工时分配相关薪酬核算科目。首轮问询回复主要以申报会计师提供的《内部控制鉴证报告》说明发行人内控符合规范。

请发行人：

（1）结合研发支出水平、在研项目进度、研发技术储备情况等，说明研发费用率低于同行业可比公司平均水平的合理性，是否足以满足下游客户需求，是否存在被竞争对手替代的风险。

（2）说明在研发费用率低于同行业可比公司的情况下，产品交付成果验收模式收入占比高于同行业可比公司的合理性，研发人员折算薪酬低于技术人员的原因及其合理性，相关研发能力的信息披露是否客观。

（3）说明基础研发和技术支持中心人员和各产品中心研发部门和研发岗位人员（当期研发工时占比超过50%）数量以及研发项目平均研发人员数量在2022年、2023年度上半年大幅上升的原因及合理性，相关研发人员增加与研发项目、研发成果的匹配性，有关研发人员数量的信息披露是否准确。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，结合《监管适用指引——发行类第5号》说明发行人的研发及技术人员的工时分配是否高度依赖信息系统，是否已进行除核查信息系统之外的其他必要的核查工作。

问题一：关于研发费用

根据申报材料及审核问询回复：

（1）发行人主要研发项目有银行理财分销系统研发项目、企业薪酬服务平台研发项目等，相关研发项目的所处阶段及进展披露为“已经形成稳定版本、技术能力，在持续优化升级”或“原型产品研发中”，但未对相关研发项目的具体内容进行说明。

（2）报告期内，发行人单个研发项目的工时折算研发人员数量分别为5.27人、5.62人、7.50人和8.72人，呈逐年增长趋势。

（3）报告期内，发行人研发费用的职工薪酬中，研发人员对应薪酬占比分别为38.68%、64.60%、73.79%和75.93%，其他为技术人员参与研发活动归集的薪酬。上述比例在2020年度相对后续年度较低，发行人称主要系报告期初原型产品、功能模块成熟度相对后续年度尚低，需要技术人员更多参与研发活动，随着原型产品、功能模块成熟度提升，研发人员构成更为聚焦，技术人员参与研发活动的比例逐步下降。

请发行人：

（1）采用平实、浅白的语言说明报告期内主要研发项目的内容、实现的功能及先进性水平，并结合相关研发内容具体说明单个研发项目的工时折算研发人员数量逐年上升的合理性。

（2）说明报告期内各个原型产品、功能模块的研发及迭代情况，原型产品、功能模块成熟度提升的主要表现，原型产品、功能模块是否主要在报告期内形成，如是，请说明合理性；说明原型产品、功能模块成熟度提升后，单个项目的研发人员增加的合理性。

（3）结合报告期内主要研发项目的参与人员结构、主要工作内容、工时及薪酬分布情况，同行业可比公司在业务、研发及技术人员工作内容及数量配置与发行人差异对比情况等，说明技术人员薪酬占比水平及其变动的合理性。

请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见，并结合上述内容及《监管规则适用指引——发行类第9号》相关核查要求，提交专项核查说明。

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