前言：
2024年2月23日，证监会在新闻发布会上表示“在发行上市监管工作中，我们正在持续加强全链条把关，严审重罚财务造假、欺诈发行。我们也将大幅提高拟上市企业现场检查比例，以上市公司质量的提升回应投资者的关切”；3月6日吴清主席十四届全国人大二次会议经济主题记者会也重点强调，为了严把入口关，将会成倍大幅增加现场检查的覆盖面。
从监管态度可知现场检查将会成为常态化监管手段之一。
那现场检查究竟是何物？到底怎么查？查什么？
根据《上市公司现场检查规则》 第二条 本规则所称现场检查，是指中国证券监督管理委员会及其派出机构，对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为、以及上市公司的公司治理合规性等情况进行实地验证核实的监管执法行为。
从以上规则可以简单理解，现场检查就是监管部门来公司对公司的信息披露行为作出检查。
从分类上看，现场检查分为全面检查和专项检查两大类：
全面检查一般是对公司信息披露、公司治理、规范运作、财务合规等情况实行的全面的现场检查。专项检查一般是针对公司存在的高风险问题或者重大事项进行的专项检查。
四、地方证监局发送现场检查通知书后，会根据检查的侧重点，让公司事前准备一些基础数据或者内容。
5.1 检查组进场首先开一个会，一方面检查组介绍此次进场目的，另一方面公司介绍整体发展情况。
现场检查人员随机抽取产生，现场检查人员不少于2人，可聘请证券服务机构协助。
一般现场时间约2周，离场后仍会有部分资料需要提供。整体检查持续时间较长。
发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。检查对象未按照要求进行整改的，中国证监会依法采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、以及可以采取的其他监管措施。
中国证监会在现场检查中发现或者掌握涉嫌违反法律、行政法规及有关规定的证据时，根据法律、行政法规及有关规定在职权范围内进行立案查处。发现其他违法违规线索的，依法移交有关部门处理。
根据《上市公司现场检查规则》现场检查应当重点关注下列内容：（一）信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；（二）公司治理的合规性；（三）控股股东、实际控制人行使股东权利或控制权的规范性；（四）会计核算和财务管理的合规性；（五）中介机构的尽责履职情况；（六）中国证监会认定的其他事项。
规则主要罗列了关键要点，下面我们从案例中看看检查中的关注要点。
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公司自201X年7月26日至201X年10月22日，未进行股东大会、董事会、监事会会议记录。
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公司三会工作记录、资料不完整：股东大会、董事会会议记录中未记载参会人员的发言要点和主要意见；
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公司部分董事会未能至少提前10天向董事发放会议通知，不符合董事会召开程序要求。例如第X届第X次董事会等。
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2.信息披露及时性
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截至201X年3月28日，公司收到与收益相关的政府补助共计463.92万元，确认利润394.33万元，占公司201X年度经审计净利润的15.20%，公司迟至201X年9月26日才披露相关情况。
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未及时披露2018年度计提大额资产减值情况。2018年12月31日，公司对应收账款、其他应收款、商誉等资产进行减值测试并计提7,436.63万元资产减值准备，占上一年度经审计净利润的42.65%。公司对上述资产减值事项未履行董事会审批程序并及时予以披露，直至2018年年报发布时才披露相关信息。
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201X年11月8日，子公司A公司与B公司签署了露天煤矿采、剥工程合同，202X年预计产生香瓜收入约8,500万元，占上年度经审计营业收入的9.48%，公司迟至202X年1月6日才对上述事项进行披露
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3.内幕信息知情人登记管理
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公司未对2019年一季报、三季报、2020年一季报、发行可转债、回购股份等事项进行内幕信息知情人登记，未对回购股份事项制作《重大事项进程备忘录》；发行可转债事项的《重大事项进程备忘录》中缺少相关人员的签字。
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公司部分内幕信息知情人登记表登记的知悉内幕信息时间与实际不符。2014年年度报告、2015年年度报告内幕信息知情人登记表登记的最早知悉内幕信息的时间为2015年4月8日、2016年4月8日。但根据公司审计委员会工作记录，相应年度报告初步数据形成时间应不晚于2015年3月15日、2016年3月15日。
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4.内控管理问题
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公司部分对外投资无立项申请，无可行性研究报告，未按照公司《投资管理制度》要求，经总经理办公会等决策机构讨论审议。
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202X年5月6日，子公司C公司与中国银行签署《保证金质押总协议》《保证金质押确认书》，约定C公司为相关抵押贷款提供担保，保证金金额为1,900万元，占201X年末经审计净资产的1.67%，公司迟至8月8日才对上述事项履行董事会审议程序并对外披露。
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对外提供财务资助未履行必要的审批程序及披露义务。2016年至2019年6月，上市公司相关子公司累计向其投资的非营利性机构提供财务资助8,225.5万元，其中，分别累计向D、E医院提供财务资助6,082万元、1,993.5万元。公司未对上述对外提供财务资助事项履行必要的审批程序和披露义务
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以上均为部分案例的节选，来源于各地方证监局及公司披露的整改报告，已作脱敏处理。
伴随着日渐趋严的监管态势，不管是否已接收到现场检查的通知，建议公司都可以做好充分的准备工作。
建议公司根据法律法规的要求，以及结合现场检查的一般要求，对公司治理、规范运作、财务等事项和资料进行自查梳理。
如果是已收到检查通知的，公司根据检查清单尽快准备。
根据《上市公司现场检查规则》梳理，除了配合准备相关资料之外，以下事项也需注意：
（1）检查对象认为检查人员与其存在利害关系的，有权申请检查人员回避。
（2）检查对象应当对所提供的文件和资料的真实性、准确性、完整性作出书面承诺。
（3）检查人员可以采取询问的方式，要求检查对象及相关人员对与检查工作有关的事项作出说明，制作询问笔录并由被询问人签名确认。
（4）检查人员可以对有关文件、资料和情况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相，相关单位和个人应当确认并保证提供文件和资料的真实、准确、完整。
（5）检查人员需走访客户、供应商等相关方的，上市公司应予以协助。
（6）检查结果公布之前，检查人员、检查对象及其相关人员负有保密义务，不得泄露与检查结果有关的任何信息。
（7）整改报告经报中国证监会无异议后，报送证券交易所予以披露，并同时披露董事会关于整改工作的决议和监事会的意见。
（8）检查对象应当按照要求对存在的问题在限定期限内进行整改，并在定期报告中披露截至上一报告期末尚未完成整改工作的进展情况。
（9）检查对象未按照要求进行整改的，中国证监会依法采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、以及可以采取的其他监管措施。
如果公司不配合检查，也会面临以下监督管理措施：检查对象以及现场检查中涉及的上市公司控股股东或实际控制人、并购重组当事人、中介机构等有关单位和个人（以下统称当事人）存在不配合检查、不如实反映情况或者拒绝检查等违反本规则规定的情形的，中国证监会可以区别情形和视情节轻重，依法采取下列监督管理措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）责令公开说明；（五）责令定期报告；（六）依法可以采取的其他监督管理措施。
（1）在接受检查过程中保持专业、合作和开放的态度，不得有对抗性的行为或者举措。
（2）如果接受对于检查人员的访谈，也应提供清晰、准确且真实的信息。
通过以上这些准备措施，可以帮助您更好地应对现场检查，展现出公司的专业性和合规性。
针对技术性逃避
IPO
现场检查，相关漏洞已补上！
证监会全面修订《首发企业现场检查规定》：强化
“
申报即担责
”
！
第十二条 检查对象确定后，交易所审核部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和
保荐人、证券服务机构
。
检查对象确定后，检查对象撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响证监会和交易所依法依规对检查发现的问题进行处理。
第八条 检查对象确定后，审核或
注册
部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和
中介机构
，
检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查。在撤回申请后十二个月内再次申请境内首发上市的，应当列为检查对象。
第三十七条 检查机构应当及时将与现场检查相关的资料归档保存，保存期限不低于
10
年。
中国证监会关于就《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知
为进一步强化首发企业信息披露监管，督促保荐人、证券服务机构归位尽责，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，中国证监会推动《首发企业现场检查规定》（以下简称《检查规定》）修订工作，形成《检查规定（修订草案征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：
1.电子邮箱：faxingbu＠csrc.gov.cn。
2.通信地址：北京市西城区金融大街19号中国证监会发行监管部，邮政编码：100033。
证监会就《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》公开征求意见
附件1.首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）.pdf
附件2.中国证监会关于《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》的说明.pdf
第九条 检查对象的确定方式包括随机抽取与问题导向两种。
检查对象确定后，组织实施现场检查及发行人根据检查情况补充、修改申请材料的时间不计入审核或注册时限。
第十条 参加随机抽取的企业由证监会注册部门汇总的所有未经上市委会议审议且未参与过随机抽取的首发企业构成。
原则上，证监会注册部门每三个月组织一次抽取工作，所有已受理企业都应纳入一次抽取范围，但抽取前已被列为问题导向检查对象的除外。
中国证券业协会依照有关规定
通过抽签的方式确定
随机抽取检查对象，抽签过程接受独立第三方现场监督。检查对象确定后，中国证券业协会通过其网站及时公布抽取结果。
第十一条 问题导向检查对象由
交易所审核部门
或证监会注册部门（以下统称审核或注册部门）确定。
在发行上市审核或注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，
审核或注册部门可以将其列为问题导向检查对象。
处于交易所审核阶段的首发企业存在上述情形的，证监会注册部门可以将其列为问题导向检查对象。
第十二条 检查对象确定后，交易所审核部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和
保荐人、证券服务机构
。
检查对象确定后，检查对象撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响证监会和交易所依法依规对检查发现的问题进行处理。
第十三条 证监会注册部门确定承担检查任务的检查机构。原则上，检查机构由检查对象所在辖区外的派出机构或非申请上市的交易所担任。
第十四条 检查机构确定后，证监会注册部门向检查机构发出检查任务分配通知，任务分配通知同时抄送检查对象所在辖区派出机构及申请上市的交易所。检查对象所在辖区派出机构、申请上市的交易所及其他相关派出机构应当配合检查机构开展检查工作。
第十五条 证监会注册部门向检查机构发出检查任务分配通知时，一并提供审核或注册部门汇总的关于检查对象的重点关注问题、重大存疑或异常事项等资料。
第十六条 检查机构接到任务分配通知后，应当选派具有相关经验且无利害关系的工作人员组成检查组。检查组人员不少于二人，设组长一名。
证监会注册部门可以根据检查难度、专业性要求等，对检查组人员数量及构成提出调整建议。证监会注册部门可以派员参与检查工作。
第十七条 检查组成员以证监会系统内人员为主，必要时可以聘请独立外部专业人员予以协助。
检查组应当加强对外聘专业人员的管理，督促其履职尽责，遵守保密规定，严守工作纪律。
第十八条 检查人员与检查对象或保荐人、证券服务机构有利害关系的，应当回避。
检查对象或保荐人、证券服务机构认为检查人员与其存在利害关系的，有权申请检查人员回避。
对检查对象或保荐人、证券服务机构提出的回避申请，检查机构应当在三个工作日内以口头或者书面形式作出决定。
第十九条 检查组应当在充分了解评估检查对象基本情况、主要风险事项和重点关注问题的基础上，制定切实可行的现场检查工作计划。
检查计划确定后，检查机构应当及时向证监会注册部门书面报备。
第二十条 检查机构应当自接到检查任务分配通知后，一个月内进场开展工作，两个月内完成检查并报送现场检查工作报告。
因特殊情况需要延长检查时限的，检查机构应当提前向证监会注册部门报告，累计延长时限原则上不超过一个月。
第二十一条 现场检查进场前，检查机构应当书面通知检查对象。检查对象应当按要求准备有关文件和资料，并配合检查工作。
在出现重大紧急事项或有明确证据表明提前告知检查对象可能影响检查效果的情况下，经检查机构负责人批准，检查机构可以不提前告知检查对象，直接开展检查。
第二十二条 检查人员开展现场检查时，应当出示合法证件和检查通知书。
第二十三条 针对随机抽取检查对象，检查组应当在审阅申报材料和保荐人、证券服务机构工作底稿的基础上，通过查阅原始记录、业务凭证或公开资料，走访客户、供应商或经销商，调取工商登记、银行流水等方式，对可能存在的风险、疑点及问题进行梳理排查，并按重要性原则予以查证。
针对问题导向检查对象，检查组应当聚焦审核或注册部门提供的具体问题清单，在审阅申报材料和保荐人、证券服务机构工作底稿的基础上，通过查阅原始记录、业务凭证或公开资料，走访客户、供应商或经销商，调取工商登记、银行流水等方式，逐一进行查证。
第二十四条 检查组应当重点围绕检查对象存在的相关问题对保荐人、证券服务机构执业质量进行延伸检查。
第二十五条 实施现场检查时，检查组可以根据需要采取以下检查方式：
（一）查看检查对象生产、经营、管理场所及其他相关场所；
（二）获取检查对象工商资料、会计凭证、会计账簿、财务报表及生产、销售、仓储记录等；
（三）对检查对象主要业务循环和关键信息系统进行穿行测试；
（四）询问检查对象控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关采购、生产、仓储、销售、财务人员等；
（七）核查保荐人、证券服务机构工作底稿，询问相关人员；
第二十六条 检查过程中，检查组应当就检查进展、发现的主要问题及下一步工作安排等，与证监会注册部门定期沟通。必要时，证监会注册部门可以召开与检查机构、交易所审核部门的沟通会，明确检查方向与重点，提高检查效率。
第二十七条 检查工作完成前，检查组应当就现场检查中发现的主要问题及情况，听取检查对象及保荐人、证券服务机构的解释说明，检查对象及保荐人、证券服务机构可以就相关问题提供书面说明材料及相关证据。
第二十八条 检查机构应当在核实重点事项、获取充分证据、明确检查结论的基础上形成现场检查工作报告，报送证监会注册部门。检查对象处于交易所审核阶段的，现场检查工作报告应当同时抄送交易所。
（三）检查对象和保荐人、证券服务机构配合检查的情况；
序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明
1．是否取得改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况等
□是
□
否
□
不适用
2.是否取得上级主管部门同意改制的批复文件 □是
□
否
□
不适用
3．是否取得发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告 □是
□
否
□
不适用
4．发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定
5．是否对改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系等进行调查
6．是否对发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况进行调查
8．是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，并保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性
9、与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵
10．是否取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料
11．是否核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性
12．对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工谈话，咨询中介机构，在必要时走访相关政府部门
序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明
1．是否查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料
2．对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工谈话，咨询中介机构，在必要时走访相关政府部门
序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明
1．是否取得发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料
2．是否对发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定进行核查
3．是否核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，并关注其在发行人的任职情况，关注其亲属在发行人的投资、任职情况
4．对发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性进行核查
7．是否存在发起人股东出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况
8．是否核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况
9．对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，是否查阅资产评估报告，并分析资产评估结果的合理性
10．对以高新技术成果出资入股的，是否查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书
11．对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于咨询中介机构、询问发行人高管人员及其财务人员、前往工商管理部门查阅
序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明
1．是否查阅与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等
3．发行人股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动
序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明
1．发行人设立后是否发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项
2如发生过上述重大重组事项，是否核查相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料
4．重组行为是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更
5．对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与重组相关各方和经办人员进行谈话
序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明
1．是否查阅发行人主要股东（应追溯至发行人实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有）
2．是否调查主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况
3．是否调查主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议
4．是否调查主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况
5．是否调查控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况
6．是否调查主要股东和实际控制人最近三年内变化情况
7．在可预见的时间内，主要股东和实际控制人是否存在未来潜在变动情况
8．主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形
9．对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于现场调查、咨询中介机构、走访工商管理部门、走访主管机构、查阅相应的监管记录、与发行人及其主要股东的高管人员及员工谈话等
序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明
1．是否查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料
2．是否实地走访发行人员工的工作生活场所、实地察看发行人员工工作情况等方法
3．是否调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势
4．是否了解发行人员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度
5．发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况
6．对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与发行人员工谈话等
序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明
1．是否查阅发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料
2．是否查阅发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料
4．是否调查发行人对产供销系统和下属公司的控制情况
5．发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统
7．发行人业务是否具有独立性，是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易
8．是否查阅商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料
9．发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及实际占有
10．是否调查发行人商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷
