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股东诉请解散公司之前应当穷尽其他解决途径
阅读提示：
《公司法》第二百三十一条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。该第二百三十一条明确列出了适用司法强制解散的四项条件，必须全部满足时法院才能判令解散，以避免不当损害公司的存续与经营。
实务中，因对上述司法解散四项条件的理解不足，许多股东在知情权、分红权等权利受损时，往往直接就以此为由提起解散之诉，不仅因不满足“通过其他途径不能解决的”的要件而存在极大败诉风险，而且耽误了以其他诉讼主张权利的时间。本文在此通过人民法院案例库中的一则经典案例，对司法解散制度的适用条件进行分析。
当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，符合条件的股东才可以请求人民法院解散公司。对于公司利润分配上的争议，当事人可通过行使股东知情权、利益分配请求权及转让股权解决。
一、1991年11月27日，某鞋业公司登记成立，股东分别为甲公司、乙公司、某运输公司，股权分别为60%、30%、10%。
二、2019年3月21日、2019年10月28日、2019年12月16日，某运输公司请求召开临时董事会要求修改公司章程、增设监事会和一名副董事长、通报公司生产经营状况和审计公司债权债务，某鞋业公司均未召开董事会。
三、另根据某鞋业公司章程规定：其董事会由5名董事组成，某运输公司委派1名；经三分之一以上董事提议时，可以召开临时董事会。
四、2020年4月1日，因某鞋业公司拖欠某运输公司2019年第四季度分红款，某运输公司又向其发函催讨分红款，亦未果。
五、因此，某运输公司以某鞋业公司无法召集董事会陷入治理僵局、拖欠分红损害股东利益为由，向法院提起公司解散纠纷之诉，要求判令解散某鞋业公司。
六、2020年12月30日，福建省莆田市中级人民法院一审判决驳回某运输公司的诉讼请求。一审判决后，某运输公司不服，提起上诉。
七、2022年2月24日，福建省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。
本案的核心争议在于，某鞋业公司是否符合司法强制解散的适用条件，对此，福建省高级人民法院认为：
首先，根据某鞋业公司章程的规定，临时董事会需要三分之一的董事提议才得以召开，因此，某运输公司发函给某鞋业公司要求召开董事会不符合某鞋业公司章程的规定。据此，某运输公司据此称某鞋业公司治理结构失灵依据不足，不能证明某鞋业公司经营管理发生严重困难；
其次，某运输公司主张某鞋业公司财务管理存在问题、拖欠其分红，应当通过知情权、分红权等方式另行起诉进行维权，其径直在公司解散纠纷之诉提出该等事由，不符合通过其他途径不能解决的要件。
综上，某鞋业公司不符合《公司法》第二百三十一条规定的司法强制解散要件，不应判令解散。
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：
1.公司解散属于公司自治事项，应当由股东依法来自治决策。而司法强制解散是在公司陷入不能自治决策的僵局情形时，为打破僵局帮助股东退出公司的例外制度，故其适用条件必然是十分严苛的。
2.股东亦可以在章程中将分红权、知情权受损等事由规定为公司解散的事由。由此在大股东控制公司故意不分红或者拒绝小股东查账时，小股东就有权依据《公司法》第二百二十九条“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现”之规定，主张对公司开展解散清算。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着
北京云亭律师事务所律师
对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
