专栏名称: 七公片区开发
高端基建融资:片区开发,ABO/F-EPC,PPP,专项债
目录
相关文章推荐
Insight数据库  ·  今日,信达生物 PD-1 联合疗法申报上市 ·  昨天  
Insight数据库  ·  未来三年,这 7 款下一代减肥药有望获批上市 ·  3 天前  
药明康德  ·  首款!默沙东“first-in-class” ... ·  4 天前  
51好读  ›  专栏  ›  七公片区开发

财政108号文后再出重拳: 8例隐债2例特许经营TOT, 首次判ABO违规

七公片区开发  · 公众号  ·  · 2024-09-20 11:57

正文

◆◆
七公片区开发

◆◆

七公片区开发是基建融资领域遥遥领先的专业公众号。七公具有20年超1000亿元的政府基建项目筹融资经验, 专注于片区开发的顾问咨询和业务指导,尤其擅长搭建片区开发合规架构和融资路径 。七公建立长期合作关系咨询机构, 现已分布在全国十几个地区, 诚恳邀请咨询机构建立合伙人合作机制,并支持合作机构为客户提供快速响应服务。

写在前面

新机制系列文件发布半年多来,违规突出特征是发生于本地国企参与的高估转让价格的TOT领域。

我们关注到,从之前的108号文,到这一期的新增隐性债务典型案例通报,主管部门开始频频出手,矛头指向特许经营TOT领域违规意图。


一、108号文开始出手遏制TOT违规泛滥


特许经营新机制系列文件实施以来, 少数参与者针对当前财政部门尚未出台规定严格规范建设与运营成本的漏洞,心怀侥幸,企图照搬十年前的“拨改租”,并借此蒙混过关。 更有甚者,还编写了TOT违规操作的手册,以其作为违规攻略。
针对特许经营新机制领域的TOT违规泛滥势头,财政部等六部委联合发布了《市政基础设施资产管理办法(试行)》(财资[2024]108号), 要求“严禁为没有收益或收益不足的市政基础设施资产违法违规举债,不得增加隐性债务”。
文件的规范领域主要包括近半年来特许经营新机制的交通、供排水、环卫、公共停车场等 违规高发的 市政设施领域。

二、矛头重点指向2例特许经营TOT违规

2024年9月19日,财政部再次发布了《关于八起地方政府隐性债务问责典型案例的通报》。
通报所涉及两例特许经营TOT违规,其中,一例明示特许经营,另一例没有明示为特许经营;另,两例都没有明示TOT。
但是,实际上两例的违规类型都属于特许经营中的TOT环节违规,属于在实质上通过财政承担对转让价款的兜底偿还责任而造成新增隐性债务的类型。

(一) 举债虚假购买国有资产由财政偿还违规

五、吉林省通化市梅河口市以公立医院等为主体贷款新增隐性债务2.98亿元。2020年12月,依据梅河口市政府会议纪要,原梅河口市中心医院(现吉林大学第一医院梅河医院)以补充运营资金名义向吉林银行股份有限公司通化梅河口支行贷款,并转借梅河口市财源投资有限公司2.98亿元。其中, 梅河口市财源投资有限公司用于购买国有资产1.59亿元,且产生的出售收益由梅河口市国有资产经营有限责任公司上缴市财政 ;其余资金也转至梅河口市财政局统筹使用。 上述贷款实际还本付息均由财政承担, 形成新增隐性债务2.98亿元。

财政部关于八起地方政府隐性债务问责典型案例的通报
http://jdjc.mof.gov.cn/jianchagonggao/202409/t20240919_3944019.htm

以上案例的关键违规之处在于企业购买国有资产的贷款、借款偿还责任实际是由财政承担,这也意味着他不符合115号函要求的项目收益能够覆盖建设成本的最基本要求。

(二) 承诺将特许经营者收入纳入预算违规

八、宁夏回族自治区银川市永宁县国有企业以农村人饮及农业灌溉特许经营权质押融资新增隐性债务3.2亿元。2023年3月,依据永宁县政府常务会议审议通过的《永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营项目实施方案》,永宁县财政局与永宁县丰源农业发展有限责任公司签订《永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营项目资产转让协议》及《永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营项目特许经营协议》,将永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营权转让给该公司。……

附件资料中包含出质权利债务人永宁县财政局……承诺在特许经营期间将农业灌溉向干渠缴纳的水费及农村人饮和农业灌溉设备的更新及维修费用全额列入预算,形成新增隐性债务3.2亿元。

财政部关于八起地方政府隐性债务问责典型案例的通报

http://jdjc.mof.gov.cn/jianchagonggao/202409/t20240919_3944019.htm


以上案例的关键违规之处是,财政承诺,将本应属于使用者付费收入的水费支出纳入预算,这也意味着他不符合115号函要求的项目收益能够覆盖建设成本的最基本要求。
在115号函新机制系列文件发布之前,没有进入PPP管理库的特许经营项目,几乎全部都是这样的违规造型。
这是新机制系列文件发布之后,主管部门首次出手对这一违规类型进行严厉打击。

三、首次判定ABO新增隐性债务

(一) “以租代建”ABO首次被判定为隐性债务
通报首次给出了一个典型的“以租代建”ABO被判定为新增隐性债务的案例:

三、湖南省属公办职业学校以租代建新增隐性债务4.5亿元。2018年11月,湖南石油化工职业技术学院自行确定与岳阳湘女文化教育发展有限公司合作,采取以租代建的方式建设新校区,通过每年支付租金1233万元和以三产委托经营(包含新、老校区)的方式进行回购,期限30年,总金额4.5亿元,形成新增隐性债务4.5亿元。

财政部关于八起地方政府隐性债务问责典型案例的通报
http://jdjc.mof.gov.cn/jianchagonggao/202409/t20240919_3944019.htm

近十年来,市面上泛滥出很多超出3年的实质上“以租代建”方式,通过地方政府承担长期限购买服务的形式,覆盖投资回报,实现违规举债意图。
在这一模式中,以授权(A)、委托等多种变相方式,暂时将固定资产建(B)构筑物所有权转移至投资人名下运营(O),来人造运营假象,企图逃避违规举债认定。对此,投资人往往将其称为ABO模式。
ABO模式的违规特点在于,超3年的方式购买服务,是法律所不允许的,具体禁令参见2020年财政部102号令《政府购买服务管理办法》。
ABO模式是否实质性违规,跟是否约定“回购”无关,如上案例,即使不约定“回购”,超出3年的能够覆盖建设投资的模式,也一样是违规举债。在很多情况下,对于下属国企承担的建设项目,固定资产归谁所有这个问题,也不是很重要。
ABO模式的实质性违规,并不是由财政支出责任造成的,这是初学者最经常犯的错误。不要谈“财政支出责任”色变,财政支出责任,并不是造成新增隐性债务的原因,购买服务中超出3年的财政支出责任才是新增隐债。

总结一下,虽然以上案例中并未提到涉及ABO的只言片语,但其实质仍然是个ABO。2016年以来的轨道交通ABO、污垃处理ABO中所体现的“以租代购”违规精髓,与其如出一辙。
值得关注的是,本次通报是主管部门第一次正式宣布“以租代购”类型ABO属新增隐性债务的违规举债行为。

(二) 可以购买服务,但不能超过3年
与此对应的,之前的108号文也补充了,“可以采取政府购买服务的方式,购买市政基础设施资产日常养护等服务事项”,这意味着除了合规采用特许经营新机制方式以外,也可以采取政府购买服务方式,但合同期最长不超过3年,在实质上完全失去基建融资功能。

(三 ) ABO的破解之路
部分ABO能够合规实施:
一是能够实现市场化收入自平衡的ABO项目,
二是部分ABO通过“持续经营”条款,在实质上实现超长期限,
三是片区开发模式中,能够促使财政实现土地出让收入自平衡的ABO项目,也可以合规操作。
具体内容详见 存量违规特许经营整改的唯一便捷退路: ABO结构, 程序, 合规判断与应对新机制

四、“向企业借款”违规 重出江湖

地方政府向企业借款是最古老的违规举债类型,他的历史比BT违规举债的历史还要久远,曾经一度销声匿迹,不知道什么原因,竟然是这一次新增隐性债务典型案例通报的高发类型。
本次通报的典型违规案例主要有:
一、天津市天津港保税区向地方国有企业直接借款新增隐性债务73.97亿元。
二、辽宁省营口市鲅鱼圈区向地方国有企业借款新增隐性债务19.96亿元。
四、江西省抚州市东乡区通过地方国有企业借款新增隐性债务3.4亿元。

该类型的具体分析内容详见 2024年新版丨隐性债务甄别精准边界与违规模式十大类型及案例

除特殊说明外,文中数据来源于企业预警通APP


广告














请到「今天看啥」查看全文