2019-2022 年涉股东出资责任案件审判白皮书

来源：上海二中院

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目  录

一、2019-2022年涉股东出资责任案件概况

（一）涉股东出资责任案件数量呈平稳上升趋势

（二）涉股东出资责任案件案由分布

（三）股东违反出资义务类型分析

（四）涉股东出资责任案件主体类型分析

（五）涉股东出资责任案件的诉请类型

（六）涉股东出资责任案件的裁判结果

二、涉股东出资责任案件典型争议分析

（一）未履行或未全面履行出资义务的股东、抽逃出资的股东、未届出资期限的股东转让股权后的股东出资责任

1. 相关规范性文件

2. 典型争议问题分析

（1）股东抽逃出资的行为是否属于《公司法司法解释三》第十八条的规制范围

（2）股权受让人“知道或应当知道”的认定

（3）瑕疵股权的非善意受让人转出股权时能否豁免出资义务

（4）能否在执行程序及相应异议之诉中追加股权受让人承担出资责任

（5）出资未届期股权转让的股东出资责任承担

（二）抽逃出资时的股东出资责任

1. 相关规范性文件

2. 典型争议问题分析

（1）减资程序违法情形下的形式减资是否构成抽逃出资

（2）多名股东同时抽逃出资，如何认定是否构成协助抽逃出资

（3）追加、变更被执行人异议之诉中，公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，公司股东抽逃增资，公司增资前的债权人是否有权请求追加抽逃增资股东作为被执行人承担补充赔偿责任

（4）受让人明知原股东抽逃了出资仍受让股权，受让人能否以公司名义起诉原股东要求其向公司返还出资

（三）认缴出资加速到期时的股东出资责任

1. 相关规范性文件

2. 典型争议问题分析

（1）公司债务产生后，公司股东以决议方式修订章程延长出资期限的，该修订是否对债权人发生法律效力

（2）在连带保证人被穷尽执行措施后无财产可供执行，但尚未穷尽主债务人财产执行措施的情况下，债权人能否主张已被穷尽执行措施的连带保证人的股东出资加速到期

（3）“穷尽执行措施无财产可供执行”的认定

（4）“公司已具备破产原因但不申请破产”的认定

（5）股东抗辩公司具有清偿能力的认定

（四）违法减资时的股东出资责任

1. 相关规范性文件

2. 典型争议问题分析

（1）如何认定公司减资程序是否存在瑕疵

（2）公司减资时是否需要通知或然债权人

（3）减资应通知的债权人之债权是否要求已到期

（4）公司及股东能否以已经公告作为未尽通知义务的抗辩

（5）公司违法减资的法律效力认定及责任承担

三、对策与建议

（一）股东应积极全面履行出资义务

1. 发起人股东应合理安排公司注册资本

2. 股权出让人应充分披露股权交易信息

3. 股权受让人应完善股权交易前期尽职调查

（二）公司应注重运用章程自治调整股东出资行为

（三）董事、监事、高级管理人员应勤勉尽职以督促股东出资

（四）债权人应充分关注债务人公司注册资本变动情况