1. 小兵说过很多次，我们目前对于上市公司的监管就是各种放纵，尽管也偶尔有公司因为重大财务造假被处罚甚至入刑，但是相对比上市公司各种骚操作，各种无视投资者合法权益的利益输送和侵占资产，这样的“严打”太无足轻重了。
2. 对于上市公司的监管，难道轻微的财务造假就不是造假吗？重大的关联交易不披露就不违规吗？实际控制人侵占上市公司大额资产就不是违法行为吗？上市公司将募集资金随便挪用且再也还不回来难道只是通报批评就可以了吗？业绩预告比天气预报还不靠谱，从预计盈利到亏损，投资者的损失也不需要赔偿吗？
3. 具体到这个案例，先是山东证监局检查出了违规行为然后进行了处罚，这里是交易所配套进行的处罚，字数并不多，不过看完还是觉得三观颠覆，心情久久不能平静。如果我们的上市公司不说全部就算是有一部分如果就是这种德行，我们的二级市场真的好不了了，还有如此违规的行为，上市公司难道不应该退市，相关的责任人难道不应该被带走吗？
4. 这个案例主要涉及到三个重要且典型的问题，这里我们简单总结一下，后续我们会做详细的分析：
①2021年，上市公司跟实际控制人控制的公司进行资产置换，资产置换到上市公司的资产是一个公司25.72%的股权，价值6.8亿元。后来发现，这个公司其实就是个空壳子，一分钱不值，上市公司应该全部计提减值准备。
②公司对2023年的业绩预计是亏损1.9亿至2.8亿，而最终是亏了6.2亿，差异巨大。看惯了张牙舞爪的大怪，这样的小鬼都觉得不稀奇了，毕竟本来盈利几个亿最终亏损几个亿的上市公司也不少，不过也就是公开谴责。
③上市公司1.8亿元的关联交易没有充分及时披露，这样的小事情，在上市公司这里都不算啥问题了，简直可以忽略不计。
5. 三个问题，其他两个都还好，咱就说第一个。上市公司打着改善资产结构和流动性的旗号进行资产置换，目的其实就是将6.8亿的资产置换到了体外，算是实际控制人赤裸裸的掏空了上市公司。这样的行为，难道仅仅是长期股权投资没有及时足额计提减值的会计处理问题吗，难道不是明目张胆侵占上市公司资产？上市公司当事人不应该被严厉处罚，实际控制人不应该将6.8亿元的窟窿给填上，应该补偿上市公司6.8亿元。如果按照刑法，侵占公司6.8亿元应该判多少年？
根据中国证券监督管理委员会山东监管局《行政监管措施决定书》（〔2024〕22号、〔2024〕23号、〔2024〕24号、〔2024〕66号）及本所查明的事实，山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“如意集团”）及相关当事人存在以下违规行为：2021年12月底，如意集团通过资产置换取得莱卡新材料（佛山）有限公司（以下简称“佛山莱卡”）25.72%股权，作为长期股权投资核算。佛山莱卡成立后，相关实物出资因重大纠纷而未实缴到位，已到位的现金出资已全部转出，佛山莱卡未实质开展生产经营，长期股权投资价值已明显出现减值迹象，如意集团未在2022年年度报告中对该长期股权投资计提减值。如意集团于2024年3月15日披露《关于2022年度报告的更正公告》，于2024年4月24日披露《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》，更正2022年度财务数据，对佛山莱卡长期股权投资计提减值67,695.58万元，相应减少归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）67,695.58万元，占如意集团2022年更正前净利润（-15,429.54万元）绝对值的438.74%。【这里并没有详细说明当年置换的具体信息和情况，为此小兵还专门找了一下当年的公告：①关于资产置换，这已经不是上市公司第一次干，有公告记录的，上一次资产置换是2015年，置换的对象同样是上市公司的关联方且是控股股东，置换资产的价值1.8亿元。第一次置换不管当初的想法是啥，也不管置换的相关资产具体情况，至少没有引起太大的争议。②是不是尝到了甜头还是上瘾，反正2021年的资产置换方案金额更大，操作也是更加离谱，而置换的理由跟2015年几乎没有任何改变，都是为了改善上市公司的资产结构和流动性，这么看来，上市公司实际控制人还真是个大善人啊。③交易对手方万众创业是2021年1月19日在山东省济宁市设立的有限合伙企业，注册资本20000万元人民币，主营业务为创业投资，以自有资金从事投资活动。合伙人为邱亚夫先生、邱晨冉女士等50名自然人，万众创业是公司实际控制人及一致行动人控制的企业。④看清楚了没？实际控制人2021年1月设立了万众创业，然后在当年的8月份设立了佛山莱卡，万众创业持有35%的股份。资产置换后原股东将对佛站莱卡增资，增资后每年利润不少于3亿元。上市公司将以9.8亿元的价格置换万众创业持有的佛山莱卡的股权，一个刚设立的公司，估值就接近30亿元，真的是敢想敢干啊。⑤显然，交易所对于这个方案也有很多意见，2021年12月2日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第413号）。在进展公告中，公司明确表示资产置换之前股东的出资已经实缴到位：
⑥ 由于原控股股东没有履行实务资产出资义务，佛山莱卡和万众创业提起仲裁，总感觉这也是自导自演的：
⑦ 仲裁之后继续诉讼，不管怎样，置入资产成为一个空壳子好像已经是一个不可能改变的事实，既然如此，为什么不申请将置出的资产要回呢，然后协议就是无效的呢？那不就白忙活了？
⑧看到这里，不知道你有没有明白，也不知道有没有什么感受，既然如此，就到这里吧。2024年1月31日，如意集团披露《2023年度业绩预告》，预计2023年度实现净利润-28,500万元至-19,000万元。如意集团2024年4月30日披露的《2023年年度报告》显示，2023年度经审计净利润为-62,481.64万元。如意集团《2023年度业绩预告》披露的预计净利润与经审计净利润差异较大。【写完第一个问题的分析，感觉被掏空，这个本身也没啥可写的，略】2021年至2022年，如意集团子公司济宁如意新材料技术有限公司向北京伟尧澳新进出口有限公司、海南兰田科技发展有限公司、山西兰田中航科技有限公司、伟尧实业（济南）有限公司等4家公司采购毛条等商品。上述4家公司在交易期间受如意集团控股股东山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）控制，属于如意集团关联方。如意科技未向如意集团董事会报送上述4家公司相关关联人名单和关联关系说明，如意集团未将其作为关联方披露，未就上述关联交易事项履行审议程序和信息披露义务。2021年、2022年上述关联交易金额分别为18,359万元、1,300万元，占如意集团2020年、2021年年末归属于上市公司股东的净资产的6.90%、0.48%。鉴于上述违规事实及情节，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：一、对山东如意毛纺服装集团股份有限公司给予公开谴责的处分；二、对山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事长邱晨冉、时任董事长邱亚夫、总经理孟霞、时任总经理杜元姝、时任总会计师徐娜、时任总会计师张义英给予公开谴责的处分；三、对山东如意科技集团有限公司给予通报批评的处分；四、对山东如意毛纺服装集团股份有限公司时任董事会秘书徐长瑞给予通报批评的处分。2025年小兵投行学院：已开始预报名，详情可添加微信咨询zsxh2035小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
