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导读 今天为大家分享的案例，系证监会查处的首例自愿性信披违规案，由于情节严重，宝利国际（300135.SZ）及董事长被顶格处罚...
这几年，资本市场最大的感受在监管政策不断完善，市场也更加的规范，尤其是在上市公司信息披露方面，为维护中小股东利益，约束了市场乱象的发生，但同时违法违规案例也呈上升趋势。
不过，以往上市公司多集中于强制披露事项违法违规（披露太少、太被动！），鲜有自愿性信息披露违法违规行为（披露太多、太主动！）。
30亿元定增募资终止
今天（7月13日），宝利国际发布业绩公告，公司预计2017年1-6月归属上市公司股东的净利润2023.00万至2215.00万，同比变动5.00%至15.00%，基础化学行业平均净利润增长率为161.45%。
公司基于以下原因作出上述预测：
1、（1）全资子公司江苏宝利航空装备投资有限公司销售两架KA32-A11BC直升机产生了利润；（2）公司收购佳施爱能吉（江阴）塑料有限公司产生了营业外收入。
2、2017年上半年公司非经常性损益对净利润的影响金额约为3,450万元。
受发布业绩公告影响，宝利国际的收盘价为4.93元/股，微幅上涨为3.97%。
不过，近年来，宝利国际的业绩却处于下滑态势。
二级市场股价也从最高价17.09元/股（前复权来看），大幅缩水仅剩此前的三成不到，连当年最高价的零头都不到！短短两年，宝利国际红红火火，到恍恍惚惚，个中滋味估计只有亲历人才知道……
宝利国际2015年年报显示，公司去年实现营业收入17.52亿元，同比下降0.97%；营业利润4186.86万元，同比下降45.11%；利润总额4171.66万元，同比下降46.97%；实现归属于上市公司股东的净利润2683.06万元，同比下降57.7%。
在扣除非经常性损益之后，宝利国际去年实现归属于上市公司股东的净利润为-349.8万元。
在主营业务不振的情况下，宝利国际也寻求转型。
宝利国际表示，在国家大力发展通用航空产业的背景下，公司制定了“在做好主业的基础上，向通用航空产业转型升级”的发展规划。
2015年宝利国际发布了《关于与俄罗斯直升飞机股份公司签署备忘录的公告》。公司与俄罗斯直升飞机股份公司就双方共同开发中国市场，进行俄产直升飞机的销售及售后服务签署了合作《备忘录》。
与此同时，宝利国际还发布了定向增发方案，拟募集30.5亿元用于航空装备产业投资项目、直升机融资租赁项目等。
2015年11月25日，宝利国际发布公告称，公司全资子公司江苏宝利航空装备投资有限公司与俄罗斯直升机股份公司在莫斯科签订了《江苏宝利航空装备投资有限公司与俄罗斯直升机股份公司4架Ka-32A11BC型直升机交付合同》。
但是，呵呵，不巧的是，同一日，宝利国际同时向外界发布了收到证监会立案调查通知书的公告。
宝利国际被监管部门立案调查产生的影响，不仅仅是直接反映在公司股价上面，更是在再融资等重大资本运作方面。
七个月之后，也就事在2016年6月份，公司对外宣布终止非公开发行股票事项。
监管层调查显示：信批呈现出持续时间长、节奏有序递进的特征
案例主人公江苏宝利国际投资股份有限公司（下称宝利国际）本是一家主营沥青制品产销的民营上市公司，近两年受国家产业结构调整及传统制造业低迷的影响，业绩出现大幅下滑，企业亟需转型升级。
公司董事长、实际控制人周德洪提出，要利用国家大力扶持响应“一带一路”战略，通过“走出去”的方式，完成公司的“二次创业”。
董事长大手一挥，是不是很振奋人心？然后梦想很美好，现实却很骨感。
由于民营上市公司往往有“一股独大”的陋习，宝利国际也不例外。
宝利国际境外子公司的业务经营、人事任免全部由周德洪一人负责，与境内母公司完全隔离，内控制度难以落实到位。
上市公司董事会对子公司境外经营活动的信息缺乏全面、及时地了解，只能依据周德洪的个人言辞被动作出决策。
于是，自2015年以来，董事长说什么，公司就干什么，自愿性的发布了大量公告。
据调查，宝利国际的公告并非以孤立、零散的方式披露，而是呈现出持续时间长、节奏有序递进的特征。
宝利国际对其在2015年上半年的全部境外投资动态予以全程、实时披露，涉及的业务范围从与主业相关的沥青贸易，到衍生的基础设施建设工程，直至跨界的航空发动机制造。
这种就同一经济活动连续发布的公告，极易导致投资者产生公司积极拓展海外业务，并且捷报频传的错觉。
然而，与先前公告的积极主动形成鲜明对比的是，宝利国际对公告发布后的不利进展只字不提。
在宝利国际接连发布境外投资公告的利好刺激下，从2015年初至2015年中旬，公司股价一举摆脱此前的低价震荡行情，开始一路飙涨，从年初的4元/股飙升至年中的17元/股。
在股市整体低迷的环境下，宝利国际堪称业界“黑马”。
但据调查发现，公司在涉案期间所公告的投资意向书，后期均未签订具体协议。
更加令人费解的是，公司甚至明确终止相关业务，并且不惜以违约方式辞退重金聘请的专业人员。
此外，周德洪还对信息披露的内容、时机进行严格管控，甚至在被立案调查后，以个人名义要求董秘发布存在虚假记载和误导性陈述的更正公告。
其违法行为之猖狂，性质之恶劣令人震惊，实为业界罕见。
跨国忽悠：意向书均是真实存在的，但后续不利进展只字不提
公告涉及的境外投资公司、与外商签订的投资合作意向书均是真实存在的。
值得注意的是，因意向性协议不具备合同赖以履行的主要条款，需要后续签订具体协议加以落实，所以通常认为其不具有《合同法》上的约束力，难以认定为《信息披露管理办法》第三十条所规定的“重要合同”，也就不属于需要强制披露相关事项进展的临时报告。
而且，宝利国际公告意向书当事一方为俄罗斯政府部门或国有企业，查起来困难，公司又对不利进展只字不提。
“宝利国际正是利用这一漏洞，使用新的误导伎俩以达成不法目的。”调查人员介绍。
被监管层顶格处理，三年内不能进行再融资
这是证监会首例对上市公布自愿性信息披露违法违规行为进行处罚的案件。《证券法》第63条和第193条的适用成为对案件作出行政处罚的关键。
“无论是法律强制还是主动自愿，上市公司的信息披露都必须做到言行一致、有始有终”，调查人员表示。
自愿性信息披露也应遵循真实、准确、完整、公平性原则。
宝利国际的披露行为，将不该披露事项当事重大事项持续披露，且故意隐瞒负面消息，严重侵害了投资者的知情权，严重影响股票价格，扰乱市场秩序。
证监会依据《证券法》对宝利国际及相关责任人员予以顶格处罚。
证监会决定对宝利国际责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对直接负责的主管人员周德洪给予警告，并处以30万元罚款；对陈永勤等4名其他责任人员给予警告，并分别处以3万元至10万元不等的罚款。
同时，对宝利国际实际控制人周德洪给予市场禁入措施。
这直接影响宝利国际推进定增计划及三年内再融资资格，有效提高了信息披露违法成本。
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