在破产重整中如何调整出资人权益？

企业在进行破产重整时，出资人名下重整企业的股权基本都存在被司法冻结或股权质押的情况。进入破产重整程序后，在重整企业股权上进行了司法查封的债权人或先前已经设立了股权质押权的权利人，通过司法程序获得生效判决，请求法院执行生效判决，对重整企业股权进行拍卖、变卖以清偿债务，该种情形下，人民法院如何处理，会直接影响重整案件的进展。

重整计划能否突破受限股权，继而完成股权转让，其核心在于重整计划的效力是否足以对抗质押登记和法院的冻结裁定，而就现有《企业破产法》规定来看，对重整计划的效力确认无明确规定。

1. 重整计划对出资人权益调整的规定

《企业破产法》第八十五条及八十七条规定，经过出资人组表决同意、或人民法院认为符合该条相关规定的，重整计划便可以对出资人权益进行调整。而该处的“出资人权益”，《企业破产法》中并未对其进行特别的说明和限制，其所指的就是包含股权份额、表决、分红等一切股东权益；同时，也无论该出资人股权是否被查封、质押，均不影响重整计划方案对该投资人权益的调整。从该两条规定来看，只要出资人表决同意或法院裁定批准，重整计划便能够对出资人股权的一切权益予以调整。

另一方面，《企业破产法》第九十二条第一款规定：“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。”同时，结合《企业破产法》中对重整计划内容、表决、执行等程序的相关规定，可以得出涉及调整出资人权益的部分，对出资人也应当具有约束力。但重整计划的效力是否及于受限股权的权利人（包括质押权人和查封申请人），以及该效力能否对抗法院的查封裁定，现有法律并没有明确规定。

虽然重整计划可以对出资人权益进行调整，但是该调整却不当然的对出资人受限股权的权利人产生效力，更难以对抗具有司法强制力的查封裁定。因此，在实务案例中，各法院及管理人在解决受限股权过户问题时，都依据个案情况而采取不同的解决方式。

2. 对被司法冻结股权的处理

从重整企业股权价值的层面考虑，股东股权被变价清偿股东的债权人之债务后，股权继受人（即新进入公司的股东）可能对重整的期待过高，或者有可能认为自己对公司经营失败没有过错而不愿意像原股东那样在股权调减问题上做出让步，从而增加重整的难度，有时甚至导致重整程序无法进行。况且，在公司资不抵债时，股权价值实际已为零，股权对股东的债权人之价值应服从于重整的顺利进行。所以，此时股东的债权人就股权进行的执行行为应当受到一定限制，以保障重整程序的顺利进行。

从程序优先级层面分析，重整计划经法院批准后，即具备生效法律文书的性质，该计划中包括股权调减的所有内容均应当执行。在法律价值上破产重整程序应优先于普通执行程序，所以为执行重整计划，优于股东的债权人对股权进行冻结的，对股权冻结措施应当解除。

3. 被质押股权实现让渡的处理

股权的质权人在重整计划被批准后主张行使质权的，通常主张适用《民法典》第443条第2款有关“……股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外”（原《物权法》第226条第2款）之规定对抗重整计划对于股权的让渡。但是，我们认为《民法典》该条规定是为避免质权人的利益被出质人（即股东）与他人不当侵害而对股东意定转让股权的限制，然而，破产重整中的股权调减性质上不属于意定转让而在性质上更类似于法定转让，毕竟在法定的重整程序中不仅多方利益相互制衡，而且还设置了相应的司法审查程序，符合公平与效率的法律原则。《民法典》的上述规定在股权调减场合并无适用之价值。换言之，质权人拒绝认可股权调减也不影响重整计划的效力，质权人主张对于重整计划已经调减的股权行使质权当然也不应支持。所以，重整计划被批准后，人民法院及其他相关行政机关应充分保障该计划中股权调减事项的执行。

从程序优先级层面分析，重整计划经人民法院批准后，即具备生效法律文书之性质，该计划中包括股权调减的所有内容均应当执行。股东的债权人对股权进行冻结的，因为在法律价值上重整程序应优先于普通执行程序，所以为执行重整计划，对相应数量的股权冻结措施应当解除。

1. 受理破产重整的人民法院直接裁定解除质押登记

南昌宝葫芦农庄有限公司破产重整（2015赣破字第1号）一案中，出资人持有的股权设立了质押登记，无法按照重整计划向投资人过户。此种情况下，受理该破产重整案件的江西省高级人民法院直接作出裁定，解除了出资人股权的工商质押登记，并出具《协助执行通知书》，要求工商局协助解除质押登记并办理工商变更手续，最终将股权转让到了投资人名下。

2. 请求共同上级法院决定解决