天津三中院发布《司法服务保障中国（天津）自由贸易试验区高质量发展白皮书（2019-2024）》，介绍了三中院在服务保障自贸区高质量发展中的创新举措和成果。同时，白皮书中包含了金融、涉外等5大类共12件典型案例，其中涉及一起股东损害公司债权人利益责任纠纷案。该案例围绕公司减资是否损害债权人利益展开，通过二审判决股东承担补充赔偿责任，严格规制不当减资行为，彰显诚信价值。
白皮书集中呈现了三中院在服务保障自贸区高质量发展中的司法实践和创新举措，旨在营造市场化、法治化、国际化的营商环境。
白皮书中包含了一起涉及金融的股东损害公司债权人利益责任纠纷案，该案例围绕公司减资是否损害债权人利益展开，通过二审判决股东承担补充赔偿责任。
案件的争议焦点在于公司减资是否损害债权人利益，以及股东是否应承担补充赔偿责任。二审法院通过实质审理，认为股东的行为有规避出资、逃避债务之嫌，并严格规制不当减资行为。
本案对优化自贸区企业内部治理提供了有益的司法借鉴，警示公司股东勿滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，重塑了资本充实的公信价值。
作者：民二庭
5月16日，三中院召开司法服务保障高质量发展新闻发布会，会上发布了《司法服务保障中国（天津）自由贸易试验区高质量发展白皮书（2019-2024）》，该白皮书集中呈现了三中院在积极营造市场化、法治化、国际化一流营商环境和服务保障自贸区高水平开放、全面建成世界一流高水平自由贸易园区的司法实践中，形成的一批引领性、集成性创新举措和取得的丰硕成果。同时，白皮书中包含了金融、涉外、知产、营商、公司等5大类共12件服务保障自贸区高质量发展典型案例，现分别予以公开发布。
天津三中院
服务保障天津自贸区高质量发展典型案例
严格规制不当减资
维持公司资本充实彰显诚信价值
汇某公司于2016年1月13日成立，注册资本100万元。2016年7月29日，汇某公司注册资本增加至1000万元，王某于2044年12月31日前完成认缴。2021年7月6日，汇某公司注册资本变更为2000万元，史某增资入股，其中，王某认缴出资1000万元，史某认缴出资1000万元，均于2041年7月6日完成认缴。2021年9月7日，汇某公司注册资本由2000万元减少至1000万元，王某认缴出资1万元，史某认缴出资999万元，均于2041年9月5日前完成认缴。重庆市某法院判决汇某公司向圆某公司偿还借款本金211万元及利息。进入执行程序，汇某公司无可供执行财产，圆某公司申请追加王某、史某为前述执行案件的被执行人对公司债务承担责任，一审法院裁定追加王某、史某为被执行人，在未缴纳出资的范围内(王某未缴纳出资1万元、史某未缴纳出资999万元)承担债务清偿责任。圆某公司起诉请求判令王某在减资999万元范围内对汇某公司所负债务承担补充赔偿责任。一审法院判决驳回圆某公司诉请，圆某公司提起上诉。
天津三中院经审理认为，案涉生效判决认定借款发生于2017年，汇某公司认缴注册资本为1000万元，与2021年短期增减资后的1000万元，注册资本形式上没有变化。但，借款合同发生之时，王某为汇某公司的一人自然人股东，在借款纠纷立案后，汇某公司通过增、减资实质完成了股权转让，王某认缴注册资本从1000万元锐减到1万元。现汇某公司无法清偿生效判决确认债务，王某的行为有规避出资、逃避债务之嫌。本案不符合“形式减资瑕疵、公司对外偿债能力未受影响”的情形，汇某公司主张王某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应对公司债务承担责任，予以支持。二审改判：王某在其对汇某公司减资999万元范围内对汇某公司所欠付圆某公司金钱债务承担补充赔偿责任。
本案核心争议为公司减资是否损害债权人利益。案涉公司原为自然人独资公司，通过先增加注册资本引入新股东，后又短时间内减少注册资本，将原始股东的占股比例由100%降至1%，新股东的占股比例升至99%的方式，减少了原股东的出资义务。新股东无可供执行财产，公司的偿债能力实质减少，已严重损害了公司债权人的利益。本案二审通过“穿透式实质审理”，综合公司偿债能力变化及债权人利益保护等因素，警示公司股东勿滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严格规制了不当减资行为，倡导“股东规范出资”，重塑了资本充实的公信价值，对优化自贸区企业内部治理，提供了有益的司法借鉴。
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