本文主要描述了一起并购重组事件，国资背景的ST金一计划并购软件企业开科唯识。尽管开科唯识有一定的业绩，但市场对此并购反应冷淡。文章分析了并购双方的情况，包括开科唯识的股东背景、业务内容、业绩成长性以及对赌协议等，以及ST金一的主营业务状况。文章指出并购重组题材开始分化，需要关注上市公司及标的资产的质量。
开科唯识的股东包括红杉、善润天曜等投资机构，主要从事软件开发及技术服务等，为金融机构提供数字化转型解决方案。
开科唯识的业绩尚可，但成长性略显不足。公司曾与投资人签订对赌协议，但因撤回IPO申请，对赌条款可能恢复。
ST金一主营业务为黄金珠宝首饰的研发设计及销售，近年来营收下滑，且连续亏损。今年才完成重整并扭亏为盈。
随着并购重组市场的分化，需要更加关注上市公司及标的资产的质量。好的资产不会选择质量普通的ST公司。
并购重组是当下一条火热赛道。国资背景的ST金一火速上车，拟并购一家一个多月前终止IPO的软件企业。
不料，市场用脚投票，没给这桩婚约一个好脸色。ST金一14日居然跌停了，连个高开都没有，足见市场之嫌弃。
如何理解个中逻辑？折射了什么信号？
红杉+对赌，迫不得已的并购？
ST金一本次要迎娶的对象是，开科唯识成立于2011年4月。
公司股东团队里头还是有大佬的：
2017年9月，北京红杉奕信管理咨询中心（有限合伙）通过股权转让及增资方式成为开科唯识股东；
2020年12月，海南善润天曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）以2840万元认购开科唯识新增股份80.75万股。
截至目前，红杉持股比例为16.66%，为第一大机构股东，善润天曜持股比例为2%。
开科唯识现任老板为郭建生，持股比例约为19.75%。郭与多位团队成员为一致行动人，对公司实施共同控制。
开科唯识主要为金融机构提供财富管理及金融市场、支付清算、智能数字化客户服务等领域的软件开发及技术服务、运维及咨询服务，推动金融行业关键应用数字化转型。
2021年、2022年、2023年，公司营收分别为3.72亿元、4.54亿元、5.13亿元；净利润分别为5164.55万元、6248.40万元、7185.27万元。
貌似业绩也过得去，不过成长性略显不足。大家都知道，金融机构这两年日子难过，降本增效地厉害，标的公司的业务持续性或许有点担忧。
公司还曾与红杉、善润天曜签订了对赌协议。当然，依惯例，递交IPO申请后签订了补充协议。
2022年6月，投资人与开科唯识及其他股东又签署了《股东协议补充协议》，各方就于投资人入股时点签署的股东协议中约定的包括股权回购权在内的特殊股东权利条款的终止事宜进行补充确认，约定特殊股东权利条款于开科唯识向证券监管部门提交首次公开发行股票并上市申请材料之日起终止。
但机构投资人也留了一手：若开科唯识撤回上市申请；上市申请被有权机关终止、否决或不予（撤销）注册；有权机关向开科唯识核发的首发上市批文失效；或上市未能成功实现，股权回购约定重新生效。
也就是说，随着此前开科唯识撤回IPO，实际上对赌条款自动恢复了！
大伙应该都知道，近年来，因二级市场不振及IPO审核的节奏变化，对一级市场造成巨大压力，退出难，成为创业企业及机构股东的隔阂。大牌创投公司起诉被投企业的案例屡有发生。
所以，从大逻辑看，开科唯识从IPO转到被并购，实属迫不得已。
我不够帅你不够靓，门当户对吗？
近期，并购重组风生水起，双成药业等跨界重组的公司，起飞成了10倍股。
可是，逢重组就起飞的节奏，为啥到这里就失灵了呢？
