股东借款给公司算不算出资？

山东高法 · 公众号 · 法律 · 2024-09-28 00:03

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鲁法案例【2024】586

（图源网络侵删）

股东以借款方式向公司投入资金，该法律行为是民间借贷还是股东出资？

案情简介

满月公司成立于2023年1月，廉某系大股东之一。同年1月至2月期间，廉某向满月公司转账1001000元，转账用途栏中均备注为借款。满月公司出具借款确认书一份，记载：借款人满月公司因业务发展需要，于2023年1月向借款人廉某借款1001000元，用于购买货品，出借期间利息按照出借款项时银行间同业拆借中心公布的市场贷款报价利率计算。该借款确认书中的借款人处加盖了满月公司的公章。2024年，满月公司因未还款，廉某诉至法院。

根据廉某从国家税务总局导出的满月公司的《资产负债表》之记载，税款所属期起止期限为2023年1月1日起至2023年3月31日，其中资产负债和所有者权益一栏中的流动负债中的“其他应付款”期末余额为1001420元，原告廉某主张其中1001000元为原告的出借款项，与记账凭证中载明的科目为其他应付款完全一致。此外，所有者权益一栏，记载的所有者权益中实收资本或股本一栏中也为0元。

满月公司认为廉某缴纳系出资款而非借款，廉某控制公司证章及银行账户，编造借款合同关系，并对《借款确认书》中加盖印章的形成时间进行鉴定，后由于满月公司无法提交充分的鉴定检材，鉴定程序终止。

法院审理

本案的争议焦点是：廉某向满月公司转款的性质是出资款还是借款？

法院认为，当事人对自己的主张，有责任提供证据。原告廉某主张借款关系成立，应当对满月公司与廉某之间存在借款合意承担相应的举证责任。经审查，满月公司的公章虽在原告廉某的控制之下，但根据廉某提交的记账凭证，对于收到款项的用途记账项目的摘要为“收到廉某借款”，对应科目为“其他应付款”，且根据国家税务总局山东省电子税务局导出的《资产负债表》，2023年1月1日起至2023年3月31日止，其中资产负债和所有者权益一栏中的流动负债中的“其他应付款”期末余额为1001420元，原告廉某主张其中1001000元为原告的出借款项，亦可以与记账凭证中的科目相对应。满月公司虽主张原告转账款项性质存疑，但廉某已完成相应的举证责任，满月公司陈述涉案转账应为缴纳注册资本金，但经查证，公司实缴资本为0元，满月公司的陈述与事实不符，故法院对此未予采信。满月公司提交的原告廉某与案外人的微信聊天记录，由于该微信聊天记录亦有案外人向原告廉某发送数据表格、发货清单表格等文件，故上述微信聊天记录亦可以作证廉某向满月公司转账的款项系用于公司的实际经营。综上，满月公司与廉某存在合法有据的借贷关系。现廉某要求满月公司返还借款1001000元及利息，合法有据，法院予以支持。

最终，法院依法支持了廉某索要欠款的诉讼请求。满月公司不服，上诉至济南中院，二审法院审理后裁定：驳回上诉，维持原判。

法官说法

关于股东出资，是指股东将资产投入公司，成为公司的资本金，而公司借款则是公司向股东或其他债权人筹措的债务资金，这两者在属性上有着本质的区别：

一是法律属性不同。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条的规定，股东出资是将财产权转移给公司，成为公司的独立财产，股东因此而获得股权；而出借资金给公司不涉及财产权的转移，借款人仍保留对资金的所有权，公司则负有到期还本付息的债务。本案中，满月公司向廉某出具借款确认书而非认缴协议书，从而证明该款项系对外借款之性质，并未转移款项的所有权。

二是风险权益不同。股东投资的风险与公司经营状况相关，股东在认缴范围内承担有限责任；而出借资金给公司的股东，其风险仅限于借款无法按时收回的可能性，与公司经营状况无直接联系。廉某与满月公司约定了利息计算方式，也进一步说明收益是“旱涝保收”，不以公司盈亏为准。

三是财务处理方式不同。股东出资在公司财务报表体现为收受资本或股本增加，而公司借款则体现为公司负债的增加。本案中，满月公司将款项记载于《资产负债表》的“其他应付款”中，而不是记载于所有者权益一栏，也可佐证该款项是负债而非投资。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第六百六十七条 借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。

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撰稿：薛原
来源：槐荫法院
编辑：马聪聪

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