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。七公建立长期合作关系咨询机构，
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答案是：哪种土地出让金返还，都不会新增隐性债务的。
返还土地款，往往是在产生隐性债务之后的“擦屁股”方案。
就是因为当初造成了新增隐性债务，所以才想起来约定以返还土地款的方式，来偿还隐性债务的。
——为了解决一个违规违纪的事，采取了一个违法犯罪的办法。
同时，也正是由于这个原因，无论怎么返还土地款，都不会改变之前已经欠下的隐性债务的定性，——结果，不能改变原因的属性。
我们有些咨询机构自己知识储备不足，可是还挺爱说“真心话”，然后拿投资人“大冒险”。
最高法院民一庭2021年第23次法官会议纪要讨论认为：……
“土地出让金返还协议”因违反法律的强制性规定且损害国家利益而无效。第一，国有土地使用权出让通常应当采取公开竞价方式进行，“土地出让金返还协议”有违公开公平公正原则，因违反《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国拍卖法》的相关强制性规定而无效。第二，土地使用权出让金收支及用途法定，“土地出让金返还协议”导致国家土地出让收入流失，损害了国家利益。第三，……
另，
【
返还土地出让金判刑案例】时任淮南市市长曹勇，违规返还土地出让金，滥用职权罪，处有期徒刑二年六个月。
无论是哪种土地出让金返还，都是违法行为；但是，这跟是否新增隐性债务，没有什么关系。
隐性债务的官方定义是
“
地方政府隐性债务是指地方政府在
法定政府债务限额
之外直接或者承诺以财政资金偿还以及违法提供担保等方式举借的债务。”
七公片区开发公众号对于“新增隐性债务”做出了进一步的精准和通俗的解读，即，除了地方政府债券以外，只要是造成了“
固化、滞后的地方财政支出责任(谷子地原则)
”，就是新增隐性债务。
土地出让金返还，与，新增隐性债务，发生在两条业务管理条线上，互不交叉。
土地出让金返还，确实是违法行为，它违反的是财政收支两条线制度，或者造成了招拍挂环节中的不公平竞争
，从而也有可能造成了财政资金损失。
但是，土地出让金返还，唯唯独独没有造成的，就是新增隐性债务。
土地出让金返还，是一个支付行为，一个支付行为，是无论如何也不会产生债务的。
我不给你钱的时候，不欠债；我给完你钱后，就欠债了，这是什么鬼业务？
回想一下我们的会计课本，无论是企业会计，还是政府会计，都不会发生，因为付了一笔钱而产生一笔债务的情况。
咨询中客户经常问，土地出让收入返还给社会资本投资人，或者返还给平台公司，怎么操作合规？
答案很简单，
就是不能操作，怎么操作也不合规
，更谈不到用于企业还款来源的问题，这压根就是个伪命题。
土地出让收入是财政收入的一种，是政府的垄断性收入，必须按照收支两条线制度进行管理。除了国家规定的税收等财政收入退税、返还等政策之外，不能坐收坐支，不能直接用于安排向企业支出。无论是，返还、分成，还是用于偿还企业举借的债务等等，都是违反财经纪律的做法。
开发商支付的商住土地出让金，也要进入国库，而不会因为它来源于开发商就具有任何免罪金牌。
有的读者问到，对于基建领域投资人可否网开一面？可否约定用他投资开发那块土地的出让收入来支付其前期开发投入？
更直截了当的回答是：就是为了禁止这种行为，才颁布的禁令。
财综4号文“
项目承接主体或供应商应当严格履行合同义务，按合同约定数额获取报酬，不得与土地使用权出让收入挂钩，也不得以项目所涉及的土地名义融资或者变相融资
”的相关禁令，就是针对这种行为而颁布的。
为什么不允许针对基建投资人的返还呢？除了上面所述原因之外，还有一个因素，是根本没法甄别基建投资人与其他的区别。
从相反的另一面来说，如果搞基建就可以返土地收入，那么，非法开发商为了获取超额利润，也完全不会在意再去投一些基建的。这点基建投资额，跟一二级联动的非法利润相比，简直是太毛毛雨了。
由此可知，什么所谓的二级赎买一级、二级补一级、反向购买、做地模式，实际上都是一二级联动的变型方式，都是违反土地管理法，破坏公平竞争、造成国有资财损失、引致贪污腐败甚至社会不稳定的典型行为。
鉴于土地一级开发的超高利润，如果一二级联动及其二级补一级系列变型能够操作的话，那么必然会秒杀特许经营PPP、专项债等所有的项目融资模式，也没办法通过金融角度对其加以管理，因为利润率太高了，而损失的，将是本应用于无收益基础设施建设的那部分财政收入。这就是国家禁止一二级联动的原因。
还有些读者问到，对于国家鼓励支持的城镇化建设、生态保护、EOD、TOD等等特殊行业或领域，有没有开绿灯的可能？
返还土地出让收入这个口子太敏感了，目前没有任何一个行业领域在全国范围放开。
另外，对于提及“财政性资金支持”、“补助”、“补贴”之类的提法，那完全不是土地出让收入返还/反哺的意思，毫不相干。财政收入不可坐支，不可分割(对于企业或个人)，是国家的基本原则，如有例外，必然是需要明示的，然而，目前，我们还完全没有看到。
于是，有读者在公号后台咨询，土地出让收入不能返还了，那应该按照什么路径操作？
土地出让收入，不是才不能返还的，而是，从来就没让返还过。
本来就没有这种路径。社会资本投资人完成开发建设投资，符合绩效考核要求后，地方政府就按照协议约定时限和金额进行支付就完事了呗，为什么要搞一个假模假式的所谓“路径”呢？
这都是以前做管理库PPP思路造成的后遗症，支付什么事情总要有个路径。
在PPP管理库里边，才有这个路径，就是考虑从什么预算来安排(现在也不用考虑了，一点儿也不乱了)。
不过，当我们做购买服务还是采购工程，我们去给政府做法律顾问服务，去修路架桥的时候，没有人问这种路径。以前没有，以后也没有人问这种路径。
我到市政府、区政府某部门应聘去，然后，我跟人家问一下，你们给我开工资是从公共预算往外拨的，还是从土地出让收入往外拨的？
无论是研究征拆资金进入财政的路径，还是地方政府用财政资金向社会资本支付路径的命题，这些都是伪命题。
这两个问题之间的差异是，
征拆资金进入财政的路径，
可以到管理库里边去跟PPP项目学。学完了之后，我们会发现，这里也没什么所谓的路径。
地方政府用财政资金向社会资本支付路径，
由于10号文不允许使用以土地出让收入为主的政府性基金收入作为运营期补贴支出安排，所以就不能够在PPP项目管理库里面照猫画虎了。
在片区开发中，土地收入路径和预算安排的操作与非片区开发项目中并没有什么不同，不是片区开发的关键环节。在非片区开发项目中，是如何合规设置土地收入路径和预算安排的，在片区开发中就怎么安排。
包含土地一级开发和营商环境建设内容并进行相应的绩效考核，才是确保片区开发盈利性、合规性的关键所在。
我们在片区开发项目中，需要
测算
片区开发项目自身能够产生的土地出让收入，甚至要对此项收入设置专项资金管理制度，是为了确保在收入规模上，地方财政有能力支付项目款项，且不会挪作其他安排，这与将土地出让收入返还或者所谓反哺基建投资完全不是一回事。
用土地出让收入支付基础设施建设支出，这种做法不仅是在片区开发和F-EPC里边是这样做的，即时付款的修路架桥款项也是那么付的，不能因为在片区开发或者F-EPC里边这样付款，就认为用土地出让收入支付基建支出就是违规的，这个不合逻辑。
但是片区开发或者F-EPC的绝大多数情况都不是即时支付的，如果即时支付了就没有融资的功能了，那这个不即时支付的问题怎么解决，才是最主要的问题。
就是说如果你今年有计划修N条路N座桥，然后恰好还出让一块地，然后你用出让这个地这个钱去付这个桥和路的钱，这个并没有问题。土地出让收入支付的路径并没有问题。
只不过，如果修完路架完桥以后，你不给钱，拖了三年，等到三年以后出让了那块地以后再给。这里就有一个违规举债的问题，不管你把它立成政府投资项目还是企业投资项目，都是违规举债。
说到这的时候，有些社会资本的朋友就问了，说那土地出让了以后，地方政府把那个土地出让收入挪用了怎么办呢？我也没有办法监管他。
我就问他，你以为你在合同里边约定，他用土地出让收入给你支付了，你就能监管了么？
你不还是监管不了吗？而且最高都说了，你约定的那个是无效条款，约定了也没有用啊。
在遇到这个环节的时候，我们一般是指导社会资本与地方政府一起研究达成一致，由地方政府设立一个专项资金管理制度，把这个区域里的资金归集起来。
我们在公号的案例研究专题里面，还给出了洛阳市设立专项资金管理制度的专门的文件，文件写得挺好，大家如果所在地区想要设立的话，也可以照那个抄。对于地方政府来说呢，这是一种实行了好几十年的老制度了，并不是什么创新。
但是，专项资金管理制度并不能够阻止住地方政府的道德风险。不过话说回来，我们在2019年前后进行的这个全国100多个烂尾项目的调研当中，还真是没发现，有因为道德风险而导致项目不付钱烂尾了的。道德因素是有可能存在的，不过在我们分析挖掘的案例中，道德因素都不是主要因素，主要因素是盈利性、合规性以及结构性因素。
所以说，通过合理的交易结构，实现财政收入的盈利性和交易结构的合规性，才是项目的正道，别再想什么土地出让金返还的路径了。
返还土地款并不会造成新增隐性债务，但是在几乎所有的返还土地款案例中，都会发现新增隐性债务的影子。
这是什么原因呢？
这是因为，返还土地款，往往是在产生隐性债务之后的“擦屁股”方案。
就是因为当初造成了新增隐性债务，所以才想起来约定以返还土地款的方式，来偿还隐性债务的。
——为了解决一个违规违纪的事，采取了一个违法犯罪的办法。
就好像，杀人抢劫并不会造成吸毒；但是，吸毒成瘾往往又缺钱的话，可能就会去抢劫杀人。
另一方面，由于
，返还土地款，是在产生隐性债务之后的“擦屁股”方案，所以，无论怎么返还土地款，都不会改变之前已经欠下的隐性债务的定性，——结果，不能改变原因的属性。
同时，我们再次强调：无论怎么返还土地款，都是违法行为，不论是不是新增隐债。
