我相信，大家在上周应该都看到了【64号】文发布的消息，对于网贷平台、互金平台和金交所合作的事情造成很大的影响。文件要求，7月15日之前，互联网平台必须要把违法违规的合作，全部停止。而且这个文件的措辞说得非常严肃，并且明确说了那些问题是目前的重点。
其实很多小伙伴听到“金交所”这个词，也就是最近一年的事情。那到底什么是金交所？它是怎么来的？它有怎样的发展历史？金所交现在的现状如何？交所目前主要的监管规定有哪些？投资人要如何应对？
首先我就来说一说什么是金交所。金交所全称是“地方性金融资产交易所”，也包含地方性的金融资产交易中心，我们简称金交所，它其实是我们国家多层次资本市场的组成部分。
最近两年，“多层次资本市场”也是提的比较多的一个词，是政府要大力发展、推动的。那么，什么叫多层次资本市场呢？我们可以先简单地划分为场内的交易市场和场外的交易市场。场内主要包括主板、中小板和创业板的证券交易，这些叫做“场内交易市场”。而像新三板，也叫全国中小企业股份转让系统，还有新四板、Q版、E版、区域性股权交易场所，以及金交所，这些被统称为“场外交易市场”。
那么我们就理解了，金交所叫地方性金融资产交易所，他是属于场外市场中的一部分，而且是场外市场里，我们平时不接触到的一部分。可能新三板大家都听说过，Q版、E版的话，也有很多网贷平台说自己有个股权代码，在某某地方性的Q版、E版上挂牌。但是地方性的金融资产交易所，好像就是去年才有的。
那么我们再来看看，金交所到底是什么时候开始的？
其实在2010年的时候，才有第一家金交所成立，成立的地点是在天津。它当时最早是为了解决国有资产处置而产生的。当时呢，为了促进国有资产的规范处置，所以财政部先后制定了针对金融类国有资产进入产权市场交易的三个政策性的文件，在那些文件里面就明确了金交所的作用以及它的地位。之后，2010年的5月21日，天津金融交易所有限责任公司就成立了，它就成为全国首家地方性金融资产交易所，也就是我们说的金交所。从2010年到现在，金交所的历史其实也就是7年多的时间，比P2P的历史还要短。
在同年的5月30日，也就是天津金交所成立7天后，在一行三会、财政部、以及北京市人民政府的指导下，北京金融资产交易有限公司，就是我们俗称的“北京所”，也正式揭牌运营。所以北京所呢，也就成为了中国人民银行、也就是央行、批准的指定交易平台，同时也是财政部指定的金融类国有资产交易平台。
金交所的性质大家也就了解了，最开始是为了国有资产的妥善处置而产生的。但是后来，各个省市也都相继成立了金交所，而且它们业务的功能、业务的业务类型，也日趋多样化，非常复杂。根据网贷之家最近的统计，截止到7月6日，目前全国共有52家金融资产交易所或交易中心，分布在22个省市。其中浙江和江苏是最多的，各有5家；然后是陕西、辽宁、黑龙江、贵州和广东，分别有4家，其余的15个地区，都是3家以内。
设立金交所最开始的初衷，是为了解决国有金融类资产的交易问题。但是经过7年的发展，现在国有金融类资产交易在金交所中所占的比例已经比较低了，而且呈现很明显的下降趋势。而非标（非标准化）资产的交易业务比例在不断增加，呈现出蓬勃发展的状态。我们目前讨论的互金平台、P2P平台和金交所合作，都是属于非标资产交易的业务类型。
我们再来看看金交所主要的监管要求规定。
其实刚才有提到说，财政部发过3个政策性文件，明确了金交所的定位、作用、功能。此外，在2011年和2012年，国务院分别发布了两个文件，一个是2011年的38号文，一个是2012年的37号文。这两个文件，在上周发布的64号文里面都有提及，重申了这两个文件的重要性，那我们就来看一下这两个文件说了些什么。
2011年国务院发的38号文的全称是《国务院关于清理整顿各类交易场所、切实防范金融风险的决定》。2012年，国务院办公厅又针对2011年的38号文，又发布了一个37号文，叫做《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》。前者是具体怎么去整顿的决定，后者是具体落地实施的意见。
在国务院发布了这两个很具体的文件之后呢，其他的主要监管部门、各个省市也相继发布了《清理整顿各类交易场所》的通知和实施办法，并且也开展了辖区内相关的清理整顿工作。而且38号文和37号文，也明确了属地化监管的原则。我们今天不详细说，就看这两个文件也体现了我们之前讨论过的属地化监管原则和分业监管原则。既然我们说是地方性的金融资产交易所，那么它一定是由地方政府来监管的，所以属地化原则在当年的文件里就体现得很明确，交易所主要由省级人民政府监管，监管体现在于审批、具体的清理整顿的工作、制定监管制度、落实监管责任等等方面。
因为金交所设计到的业务类型比较广泛，这次的64号文主要是证监会发的，但一行三会也都要管，分业监管。所以大家会发现，它的监管类型和我们最近关注的互联网金融行业或者P2P行业的监管是非常相似的，互金行业的监管也都是分业监管，比如P2P归银监会管，众筹归证监会管，不同的一行三会、不同的监管部门，它会去监管不同的业务类型和主体。但在具体的监管中，又不是银监会直接管到底，因为毕竟没有那么多人手，各地的情况比较复杂，所以是由省一级的人民政府来做具体的监管。这其实是中国的国情决定的一个中国特色监管情况。
那么，金交所和P2P究竟怎么会走得这么近呢？
其实原因大家也都比较了解啊，就是因为去年824监管细则暂行办法发布之后，平台为了应对限额令而转移了阵地。限额令发布后，大量的超额的资产就得要找出路啊。当时有的人想着说，我去拆标，但也不是所有的标的都可以拆分的，拆分也有其自杀的风险。也有人想到了说，我们去找网络小贷这样的牌照，去走私募。也有想到了金交所，这样一个各种非标资产都能发布的平台。
所以金交所在这一年里，非常火爆。因为这样，我们才会关注到金交所，也才听到金交所这样的一种形式。但是我们必须得明确一下，金交所上面要去发布资产，其实不应该是P2P平台直接和金交所发生合作。因为根据824监管细则和2015年的718指导意见，P2P平台是不可以混业经营的，不能你既开一个P2P平台，又同时给金交所导流、或者售卖金交所资产的业务。金交所和P2P必须是两家独立的法人主体，来做两个不同的业务。当然，最后都是一样的啦，可能都是同一个实际控制人，只是把原来超额的资产，通过另外一个渠道走出去。所以可以简单理解为P2P和金交所合作，把金交所作为一种通道，来发布它的超额资产。
所以在去年824之后呢，我们就在讨论，到底怎么应对限额令。讲到金交所的时候，我给到的一个预判：金交所可以成为一个暂时的避风港，但从长远来看，它肯定不会成为主要的出口，尤其是那些不合规的、违反相关规定的做法，还是会被监管层盯上的。原来，金交所不是那么火，关注度不是那么高。而现在，那么多的互金行业、P2P行业的超额资产都走到金交所这个通道里来了，必然会引起监管的重视。
果不其然，今年的年初的1月9日，清理整顿各类交易场所的部级联席会议第三次会议，就在北京召开了。在第二天，也就是1月10日，银监会就发布了《联席会议第三次会议关于部署清理整顿回头看》公告。“回头看”，这个词还是很有意思的。这个公告里说，有一些交易所在通过验收之后，违规行为死灰复燃，针对这些情况，会议部署有关部门要开展进一步的交易场所清理整顿工作。当时说的是用半年时间集中整治，要切实解决交易场所存在的违法违规问题，防范和化解金融风险。按当时计算，半年过后，到了7月份，正好。
其实我们在这段时间当中没有看到太多的动作。证监会在2月10日，也就是开完会一个月之后，召开了一场新闻发布会，发布会上回应了一些工作开展的情况。证监会的发言人在会上说，金融资产交易所是整治的重点对象之一。里面有一些具体要求，比如不能将权益拆分发行、不能降低合格投资者的门槛、不能变相突破两百人私募上限、也不能共开发行。2月份时候也有说到，违法违规的交易所都要整改。如果涉嫌犯罪的，还要移送公安司法机关。当时定的时间是6月30日之前，如果仍然没有完成规范和整改的金交所，就要撤销和关闭。并且，银行和第三方支付机构也要停止对这些金交所的支付结算和其他相关的金融服务。这个时间限度，比7月6日的64号文里面说的7月15日，其实是已经延长了两周的时间了。
金交所也不可以公开发行、去做资产证券化的，或者去把资产标准化的场所。它其实也只是对应非标资产的，一对一的，然后进行类似私募的操作。金交所对于权益是不能拆分的，也不能减低合格投资者门槛，也不能突破两百人上限。所以如果把大额标的直接放到金交所上来按照P2P的方式操作，肯定是不合规的。如果你不触发上面这些金交所的违法违规行为，合规地去做，要求还是很高的。比如你的投资者的资金量和人数，就需要符合要求。
接下来就7月6日的64号文了，《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》。大家注意，这里不是说互联网金融平台，而是所有互联网平台。文件明确提出，7月15日之前，要停止与各类交易场所合作开展涉嫌突破政策红线的违法违规业务增量。大家注意了，这里用的是“增量”这个词，很关键，我一会儿详细解读，其实大家对这个文件还有很多误解。
目前，仍然和金交所合作的互金平台有哪些呢？根据网贷之家研究中心的不完全统计，截止到7月6日，也就是文件发布的时候，全国共有46家互联网金融平台和金交所合作，并且发在发布金交所的相关产品。这里面有很多大型机构，大家可以看到像京东金融啊、苏宁、百度、恒大、陆金所等等，这些大型机构都有自己控股的、参股的、或者是会员合作的金交所在发布相关的资产。大家就会问了，这些是不是都会算作违规呢？这其实一个误区，并不是说金交所发布资产就是违规，都要被叫停，只是要整顿清理违法违规的业务。刚才我们已经说了，哪些是违规的，最主要的一条，在64号文里面也讲了，就是突破两百人上限、变现公开去募集，这都是不可以的，还是要回归私募的本质。
根据估测，我们所说的网贷平台和金交所合作的规模累计大约是在1000亿到2000亿之间。其实这个规模不小了，大家想想网贷行业的贷款余额也就是万亿级别，毕竟大标流出去一些，比例也在10%-20%之间了。如果统计所有的互金公司和金交所合作的规模，大概在万亿以上。另外，根据网贷之家不完全统计，目前已经有9家和金交所有合作的互金平台开始停发相关产品了，或者说是“下架”金交所产品，但还是有不少平台仍然在违规发布。
下面我就来说说咱们投资人最近经常遇到的误区。
第一个误区就是，并不是说所有的金交所都是不合规的，并不是所有业务都要停止。其实目前大部分的业务都没有被停止，金交所只是要把自己的业务规范化。之前9家停止、或下架的平台，是发现自己的业务涉嫌违规了，所以需要暂停。所以不要觉得金交所就是个不好的东西，它对于我们国家其实很重要，是多层次资本市场的一个部分。但实际上，我们仔细来看，要金交所完全符合监管要求，难度是不低的。有很多变通的做法，比如拆分的问题，有案例是这样的，融资方把一个亿的融资需求拆成一百份，再把一百份划分成一百个独立的私募产品，每一个单个的投资人上限都在200人以内，这样的话，不仅规避了监管限制，还降低和投资门槛。这就要看监管监察的力度了，如果仔细去查，这个产品的底层资产投资人数还是超过200的。金交所需要把这一百个私募产品包装成互不相干、各自独立的私募产品，这个操作的难度是很高的。但是大家也知道，在中国做监管，有时候没有办法做到这么细，所以这种情况，在之后一段时间，恐怕还是会存在的。
这是一个误区。第二个误区我觉得其实更加严重：很多人说，金交所突然就被叫停了，上个礼拜刚发的文，这个礼拜就要停掉相关业务，这个肯定亚历山大啊。尤其很多人还指出说，那些和金交所合作的平台，要提前去兑付、提前清场，这样的话，运营方的鸭梨就更大了。超额的标的，动不动就是大几百万、几千万甚至上亿的项目，你怎么能够完成兑付呢？但是这里面，我就要说了，我刚刚提到监管要求的时候，强调了“增量”这两个字。文件里说的是，在7月15日之前，要停止互联网平台与金交所违法违规业务合作的“增量”，并没有说“存量”。所以我们特别要注意，如果是对存量都要求停止，并且要求提前清退、提前兑付的话，那就会导致大家担心的这些问题，这些平台哪里有那么多的流动性来兑付这些项目呢？所以说，这些担心其实是不存在的。对于“增量”的合规要求，是所有监管落地的一贯做法，因为你不可能要求平台预先把既定发生的事实抹去。包括在网贷行业，限额令发出后，网贷平台只要增量之后不含违规的超额标的，就算你合规整改完成，符合备案资质。
金交所被监管这件事情对我们投资人一定是有影响的，但是影响并不会像预想中那么恐怖。投资人也有必要关注一下，尤其是网贷之家之前发的和金交所合作的互金平台的列表，如果你有投资的平台和金交所有明确合作的，你就得去查一查，这个金交所是不是真的、合规的金交所？金交所必须是省级地方政府批准成立的，不能是自己号称是什么就是什么的，如果你投资的平台都不在名单之列，那就更要小心了。合规总是好事情，在合规要求发布之后，我们可以看看自己投资的互金平台合作的金交所，它发行的产品是否规范。当然，我个人还是建议投资人朋友，对于吃不准拿不定的，比如你也判断不出来金交所的包装是不是真的，那还是适当的减少或撤出在金交所或和金交所合作的互金平台上的投资，转为投资一些散标，反正大额的资产，一般收益也不高，而大额项目的流动性、稳定性、分散度，肯定也不如我们常说的分散的资产。并不是资产越大，就越安全、越靠谱。
作者：石鹏峰
来源：网贷之家
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