悠塔微商股东之间互相起诉 是谁想要中饱私囊？

上文中，清扬君介绍了悠塔微商通过微信公众号虚假宣传产品功效以及非法宣传医疗作用等行为，而且还被网友质疑吃过悠塔产品过出现身体不适等事实。

据了解， “悠塔”是青岛圣辰万国商贸有限公司旗下品牌。

企查查显示：青岛圣辰万国商贸有限公司（以下简称 “悠塔微商”），成立于 2016 年 9 月 13 日，注册资本 500 万元，实缴资本 0 元。法定代表人为娄文鹏，股东、最终受益人井乔、安芳菲、乔瑱、韩雅頔各持股 25% 。

在了解悠塔微商的过程中，清扬君发现了一件有意思的事情。悠塔微商法定代表人加上四名股东，以及井乔的老公陈楠，可谓派系林立、 “斗争”不断。

由于参考的诉讼案件数量比较多，清扬君不再一一提及各个案件，直接给大家揭开悠塔微商的 “年度大戏”。

首先，要提几个关键公司，再帮大家缕清一下人物关系。

青岛悠塔生物科技有限公司（以下简称 “青岛悠塔”）成立于 2017 年 4 月，法定代表人是陈楠，股东井乔和乔瑱各持股 50% 。

山东微谷生物科技有限公司（以下简称 “山东微谷”）成立于 2017 年 6 月，原股东为陈楠和井乔，陈楠在 2020 年 4 月 13 日退出股东前持股 100% 。

青岛伊芮格生物技术有限公司（以下简称 “青岛伊芮格”）成立于 2019 年 5 月，原法定代表人、股东娄文鹏、乔瑱在退出前各持股 50% 。

以上人员中，娄文鹏和乔瑱是夫妻关系，陈楠和井乔是夫妻关系。

2020 年 4 月 7 日悠塔微商法定代表人、执行董事娄文鹏在股东会上公布《青岛圣辰万国商贸有限公司股东会决议》，就 3 个问题进行表决： 1 、同意公司注册地址由山东省青岛市黄岛区漓江西路 679 号 13909 室变更到山东省青岛市市北区清江路 157-19 号；同意由法人杜泽进行工商登记变更手续； 2 、同意公司注册商标 yutior 授权给青岛伊芮格生物技术有限公司使用，授权使用年限 2 年； 3 、同意公司将百岳特生物技术 ( 上海 ) 有限公司所进行的价值 2666973.19 元的固体饮料、胶原蛋白饮料等相关产品以 1 折对外销售；同意销售上述产品所得货款有限偿还公司所欠娄文鹏 266697.3 元该笔货物的垫资款。

表决结果是井乔表决不同意，乔瑱本人及韩雅頔、安芳菲的授权人表示同意。因此井乔将悠塔微商告上法庭，请求撤销该决议。

井乔认为，决议需全体股东 100% 通过方可进行。不同意公司地址变更是因为： 1 、公司自成立以来，生产经营管理及对外宣传都为原地址，若无正当理由对地址进行了变更，会降低客户对公司产品的辨识度，影响公司正常经营。 2 、公司做出决议要求变更的真实目的公司执行董事娄文鹏违反公司法中高管同业竞争原则，设立了青岛伊芮格生物技术有限公司，娄文鹏系该公司法定代表人、执行董事及股东，该公司的营业范围与悠塔微商一致。且娄文鹏多次使用公司财产用于青岛伊芮格违法经营，在井乔严重抗议且要求公司监事提起诉讼情况下，娄文鹏于 2019 年 4 月份将青岛伊芮格的法定代表人、执行董事、股东变更为其他人，但该公司仍由娄文鹏实际管理、控制。青岛伊芮格的注册及经营地址为决议想要变更的地址，娄文鹏正是为方便管理两公司，便于违法经营同业竞争的公司及悠塔微商才要求变更公司地址。不同意公司注册商标 yutior 授权给青岛伊芮格是因为：青岛伊芮格实际系娄文鹏同业竞争而经营的公司，早在 2020 年 1 月份娄文鹏便将公司商标 yutior 违法授权给其实际控制的青岛伊格出具与公司完全一致的产品，且从未召开过任何股东会议，也未通知过井乔，在公司书面请求公司监事对该行为提起诉讼的情况下，娄文鹏主持了本次决议，将对悠塔微商资产进行免费对外授权的情形公开化，且授权公司的经营范围、出具产品完全与公司一致，内容严重违法，严重侵害了公司和股东的合法权益。不同意将 200 多万产品 1 折对外出售，且优先偿还公司对娄文鹏的欠款是因为：该条内容严重违法，公司从未向娄文鹏进行借款，决议内容中娄文鹏的垫资款事宜更是不存在，悠塔微商的实际管理人娄文鹏恶意捏造虚假债权债务，以达到转移公司财产、中饱私囊的目的。若如此贱卖公司资产、明目张胆转移公司财产的决议都能被认定为合法有效，那公司、股东的权利将毫无保障。

另外，井乔认为，悠塔微商共计 4 位股东，除井乔外，剩余三位股东中的韩雅頔、安芳菲均系授权他人代为表决，该两位股东的代理人均系股东乔瑱的亲友，乔瑱与娄文鹏系夫妻关系，公司其他三位股东、执行董事恶意抱团、严重挑衅法律最低线，明目张胆欺压井乔、中饱私囊所作出的股东会决议若被法院认为为有效决议，那井乔此后在公司将无路可走，权利得不到丝毫保障。且井乔早已预料，若法院按照被悠塔微商的歪曲解释理解，那么悠塔微商将完全由娄文鹏、乔瑱夫妻操纵，井乔的任何权利荡然无存。

悠塔微商认为，本案的实际情况是井乔与其丈夫陈楠，共同成立了山东微谷，剽窃悠塔微商的 “ YUTIOR ”商标，生产与悠塔微商相同的产品，谋取悠塔微商的商业机会，并妄图用其 25% 股东身份破坏公司正常的经营决策，因此井乔的诉请不应当被支持。另外，本案案由是股东撤销权之诉，井乔所称的股东会决议内容严重损害公司和其他股东的合法权益，不是该股东会决议被撤销的法定事由。

虽然井乔诉悠塔微商请求撤销股东决议一案两审中均败诉，但案件牵扯的内容却让人看的眼花缭乱。不知道是井乔和陈楠夫妇想要剽窃悠塔微商的 “ YUTIOR ”商标，并借机生产相同产品，还是娄文鹏、乔瑱夫妻操纵悠塔微商欲转移公司资产，中饱私囊。总之这两对夫妻你来我往，斗得不可开交。