【研讨会】3月14-16日，并购六条重大机遇：并购重组该怎么做？交易架构怎么搭？税务难点怎么解决？（活动报名，上海站）

注：报名咨询，可添加客服：bgys2015

并购重组，是企业资产重组的方式和快速扩张的途径，是企业走向发展壮大的“快车道”。2024年9月发布的“并购六条”及《上市公司重大资产重组管理办法》的修订征求意见稿，更是为并购重组市场注入了新的活力。“并购六条”发布以来，已经有 260 多家公司披露了资产重组事项。

在实践层面，企业如何通过并购更快地整合资源、优化结构甚至实现跨界融合？以及在并购实操中，如何做好并购商业谈判、做好交易架构设计、做好税务规划？......这些都是实际且重要的事项。

针对以上问题，我们并购优塾将于 2025年3月14-16日在上海举办《 并购全流程实战、交易架构搭建、资本交易税收案例分享 》主题研讨会 。本次课程，将秉承实战、可落地理念，以案例为基础，全方位、多场景回答上述问题：如何融资、怎么并购，如何做税务规划。

内容安排

2025年3月14日  9:00-17:00

并购重组实操

一、并购重组实操热身：1个问题+3个案例

1) 一个问题：上市之后的路呵，怎么越走越窄？

2) 3个案例：企业发展，一定要并购吗？

案例1：资产+产业成就霸业，但亦埋下隐忧

案例2：17年专注产业，铸就市值增值百倍产业龙头

案例3：产业+资本，缔造千亿龙头

二、开始并购前，我们要做什么？

1) 一个问题：企业的增长到底来自哪里？

案例1：从拼盘子上市道上市后并购整合

案例2：申报上市，却被否

案例3：A公司并购MCN机构

2）并购四步走

案例：立***收购*创

3）并购四坚持五看

案例1：Q公司，蹭热点式并购之路

案例2：***源，连续收购失败导致退市

4）并购/投资的短中长期策略

案例：*科公司并购之道

三、正式并购时，我们要怎么做？

——从整合的角度看并购尽职调查

1) 一个问题：尽职调查重要吗？

2）尽职调查是什么？调什么？怎么做？

案例1：**陨落折翼，47亿收购彻底归零

案例2：从QS公司的并购，看专业尽调的重要性

3）人力/管理团队尽职调查

4）法律尽职调查

5）商业尽职调查

6）财务尽职调查

7）其他尽职调查

四、正式并购时，我们要怎么谈？

——从整合的角度看并购谈判

1）并购谈判前的准备工作

2）如何进行商业谈判

3）核心条款之估值

4）核心条款之交易架构

5）核心条款之业绩承诺

6）其他核心条款

7）商业谈判细节

五、并购完成后，我们该怎么管？

——从并购尽调、谈判的角度看后期整合

1）整合基本原则

2）整合框架

3）整合关键举措

案例1：PAG的并购整合

案例2：一起因并购后整合引发的血案

案例3：***乳业并购整合方法论

六、结语

1）一个案例：上市之后的路呵，如何越走越宽？

2）如何构建并购知识体系

3）并购整合书籍推荐

2025年3月15日  9:00-17:00

并购与投融资

一、并购重组形式

1) 资产并购重组本质： 分与和，买和卖

2) 交易形式：现金、股票、资产

3) 法律形式：公司合并、公司收购、公司分立

互动：上市公司买东西,不用掏真钱，这东西比印钞机还神

案例1：W公司的资产重组——资本家就是个中介，倒腾公司卖（11种模式）

案例2：国退民进资产兼并案（假途灭虢蛇吞象）——800万秒变5100万,一毛不花民企如何借壳上市？

案例3：适合资产多的老板，如何让资产值钱？

二、 并购及投融资的战略与实施

（一）、 明确资产并购的基本方向

方向一：横向并购——并购同行的企业

方向二：纵向并购——并购产业链上下游

方向三：内部并购——公司内部部门或资产的并购

方向四：多元并购——无关联的企业并购

要点1：企业多元化是陷阱还是陷饼？中国企业家的实践证明:多元化战略不但不能降低风险,反而构成一个巨大的陷阱

案例：X宁、X大、X航栽在尺度太大

要点2：多元化战略的意图进攻还是撤退？

1）进攻型多元化战略：利益驱动，中心扩张

2） 防守型多元化战略：风险规避，远攻近防

——想转型的老板请注意：复制头部风险大，挑家中部赶紧买。附具体实操

（二）、协调主营专业化与投资多元化的关系

攻守兼备的多元化战略：股权多元+资产多元

（三）、 提高资产流动性

1. 实体经济vs.虚拟经济

案例：X云去哪儿了？实体经济老板肯定心知肚明，人家压根没干啥虚拟经济

2. 基本思路：趋实向虚

1）产品资产化：在使用功能外附加增值保值功能，使产品价格非透明化

2）资产股权化：交易虚拟化，可避税费

3）股权证券化：可细拆分割，可标准计量，可凭证授权，可方便交易

4）证券产品化：价格透明化，交易简化

案例1：功能型按摩椅：把消费品权益证券化，做成理财产品——很多老板不敢，其实印钱很简单，重点都没搞懂钱是啥

案例2：XXX表众筹——爱和政府打交道的老板快看，政府喜欢哪些项目

（四 ） 、确定股权交易模式

模式一：股权转让——股东拿到钱

模式二：增资扩股——企业拿到钱

模式三：股权质押——用股权抵押借钱

模式四：股债转换——将股权投资转成债，通过债的形式收回成本

（五）、并购重组的顶层设计——股权设计

1. 并购中股权比例的三个节点：67%，51% ，35%；
2 .向上架构公司目的为了控制；
3.下层架构公司为了更多获取资源
案例：T分子生物科技公司的股权设计——融资真别给股权，很多老板真缺见识，不花钱不分股，听话照做就来钱；
4.股权渗透相互制约
案例：Z药业公司——合伙做生意，如何相互制约？
5.关联并购，产业升级，抵御稀释
案例：通过股权置换将互联网公司并入上市挂牌公司；
6.相对控股的架构，一致利益行动人
案例1：项目混改合资公司
案例2：XXX巴在美上市的公司架构及股权架构
案例3：A公司离岸架构的设计及功能

三、并购及投融资的战术

资产重组：各种资源的优化整合

案例：X滴X团X宝无一例外——用别人的资产赚自己的钱，

并购重组的原理：“打麻将”通过不同的组合方式

案例：XX银行的由来，值得每个老板看10遍，资金池原理让企业永不缺钱

（一）、取与舍

——企业定位：把你的企业当什么养？儿子、老婆、女儿、猪仔

案例1：T企业养一种万能植物，年年收入上亿，就靠板块分得清

1）绿色矿产汉麻：综合利用全产业链及应用市场

2）T项目公司组织架构及功能设计

案例2：S食品公司上市及融资规划——经营万亿规模企业有多闲！赚钱不是苦力活

1）控源头-管过程-保结果

2）项目公司与战略合作伙伴的换亲并购方案

（二）、股与债：用时间换空间

1. 投融资模式：股权交易、债权交易

2. 控股模式

互动：商战中如何以弱胜强？

案例：想要全国人民成为你的会员，开始只需两个下家

第一步：先以“时间”换“空间”——战略上

第二步：后以“空间”换“时间“——战术上

案例1：空手套白狼，房地产老板的心头好，没有钱遇到好项目教你怎么玩

案例2：旅游小镇旧城改造项目，这样运作资金，手里有5,000万就能干100个亿的事

案例3：地产老板开始都没啥钱，都学这套资金玩法，一踩一个准

案例4：每期拿地比例更优方案、项目开发公司

（三）、收与放：欲擒之，故纵之

案例1：商战：虚名换真金，现在的不少大佬这样发家

案例2：B项目公司星火燎原：欲擒故纵，反向并购

案例3：C项目公司的无形资产扩张模式

——缺资产真不影响赚钱，用他人产权赚自己的钱更香

（四）、轻与重：用治权换产权

互动：一分不花空有管理模式咋赚钱？

案例：XX伯基金运营及项目管理公司顶层设计

1. 关键：平台思维——合纵、连横

案例：K机电股份公司的架构设计及市场拓展的四个方向

（五）、条与块：用连横破合纵

1. 纵向整合与横向整合

案例：Y项目产业链整合

2. 打造全国的市场营销网络

案例：Y项目的营销网络体系——借别人的手，帮自己把渠道快速铺好，直接说打法

（ 六 ）、前与后：弃小姐做妈咪

案例：建筑涂装创业平台的商业模式、家装网商业模式

——做客户不如做平台

（ 七 ）、虚与实：以无形换有形

1. 有形资产一代暴富，无形资产一夜暴富

1）有形资产是无形资产的道具

案例：用好无形资产,老板净省4500万

2）数字经济：交易虚拟化的高境界

案例1：为何那么多企业去美国上市？

案例2：无形资产无数次入股，获得真金白银

案例3：远程动态心电监测系统、T公司的无形资产扩张

（ 八 ）、攻与守：用存量博增量

2025年3月16日  9:00-12:00

并购重组实操+资本交易税务案例分析

一、企业重组增值税等其他税收政策

1、企业重组业务的增值税（营改增）政策

2、企业重组业务的土地增值税政策

3、企业重组业务的印花税政策

4、企业重组业务的契税政策

案例【XXXX股权收购案例】

二、59号文“承担债务”规则及其评述

1、59号文“债务承担”规则及其评述

2、59号文“债务承担”规则的涵义

3、59号文“债务承担”规则的局限性

三、企业合并的税务疑难问题

反向合并（亏损企业合并盈利企业）的所得税处理

四、股权收购的税务疑难问题

1、“不低于被收购企业全部股权的50%”的理解和适用

2、股权转让合同约定目标公司债权债务由原股东承担的税务处理

3、个人股东股权转让的税务问题

4、企业股权收购中，  目标公司存在自然人股东时的税务处理

5、限售股转让的增值税（营改增）问题

五、资产收购的税务疑难问题

案例【XX科技资产收购案例】  案例【XX资产收购案例】

六、企业分立的税务疑难问题

案例【XXXX分立案例】

七、对赌协议的财税问题

1、对赌协议的涵义

2、我国税法对对赌协议的所得税处理实践及建议

案例【XXX业绩补偿款补缴所得税和滞纳金】

嘉宾介绍

并购优塾特邀嘉宾 张 老师

张 老师，兼具甲方和乙方双重视角，拥有咨询 （ 和君咨询 ） 、投行 （ 中信投证券 ） 、投资 （ 渤海产业基金 ） 、上市公司多重专业能力，对战略、市值管理、投资并购、并购后整合、运营管控等有丰富实践经验。

1）丰富的资本运作经验： 以乙方身份深度参与或负责若干公司资本运作，包括改制暨IPO、再融资、公司债、借壳上市等；以甲方身份主导或全面负责上市公司控股权收购及出售、发行股份购买资产并募集配套资金、重大资产出售 等事宜；

2）丰富的市值管理、运营管理经验：先后担任2家上市公司总裁、副董事长等职位，全面负责上市公司战略制定、市值管理（包括信息披露、投资者沟通、监管沟通等）、投融资及并购、运营管控等工作。

3）丰富的投资并购、并购后整合经验：接洽企业数百家、尽调项目近百个，主导了上市公司投资并购及并购后整合系列工作。

并购优塾特邀嘉宾    桑老师

桑 老师， 资本与产业园运营专家， 13年资本与产业园运营实战经验， 中山大学MBA， 英国IRCA（国际化管理体系审核员注册机构）主任评审员。

5地 产业园规划设计：日照生物化工园区方案、数字随州产业园建设方案、安康生物科技园区方案、合肥市AI产业园运营方案、资本界全链产业园方案
5家 企业上市孵化：众巢医学（美国纳斯达克ZCMD）、星源材质（300568）、田野股份（832023）、泛远国际（HK02516）、工务园（美国纳斯达克BIYA）
超30亿 元产业基金的组织策划运营：为江苏海弘智能科技组织策划产业基金10亿元、为国信双创科技运营产业基金5亿元、为高晟华屹基金15天募集3800万元……
90+ 企业/政府/单位合作对接：文一集团、欧姆龙集团、中国电建、湖北省政府驻深办、南京市新区驻深办事处、深圳智能制造商会、东莞市专精特新企业联合会……

并购优塾特邀嘉宾    贺老师

贺明，高级会计师、经济师，注册税务师，会计专业和公共管理双硕士，上海交通大学高级金融学院、海外学院、安泰学院，中国证券业协会税务主讲老师，上海国家会计学院，上海财经大学商学院，高顿财经学院，上海中小企业服务中心，上海市中小企业上市促进中心，会计视野网特聘师资，上海税务学会、上海会计学会资深会员，美国管理会计师协会持续教育专家。 长三角资本市场服务基地专家库专家，上海市中小企业上市促进中心专家。曾为数百家上市公司、国有企业、五百强做内部培训，实战派税务专 家 。

近期老师培训和服务过的企业包括光明集团财务公司、上汽集团财务公司、现代设计集团、市北高新、上海电气集团财务公司、中建一局、中铁四局、大宁资产等几十家的大型国有企业和上市公司；国泰君安、光大资本、海通创新、平 安资产管理等金融机构；江森自控、莱茵技术、参数设计、鼎捷软件、恩智浦等多家外资机构，同时贺老师还为上海国家会计学院研究生学员讲授纳税评估理论与实务课程。

具有扎实财税功底 ，善于结合实际，为企业涉税问题提供个性化、系统化、一体化、综合性培训和解决方案 。

适合的用户人群

1、企业面临转型，想要对接资本的实体企业主及高层；

2、准备进行并购相关事务的企业董事长、总裁；

3、为企业并购提供服务的第三方服务商（投资机构、会计师、律师、税务师、评估师、审计师、评估师等）；

4、上市公司并购负责人、财务总监等。