官方标准 | IPO现场检查对财务造假认定的三个层次！

小兵说了 · 公众号 · · 2020-04-30 08:00

正文

近日，证监会发布了《证监会根据2019年现场检查情况对部分申请主板、中小板、创业板首发企业进行分类处理》的一个公告。其中提到：

2019年6月以来，我会分两批次启动了对86家首发企业的现场检查工作。截至目前，84家企业已完成检查工作，累计30家已撤回申请终止审查。同时，对于已完成现场检查的企业，我会根据问题性质和情节轻重，作出分类处理。

根据这个公告，至少我们有两个直观的感受，那就是：

①现场检查工作是非常有针对性的，是带着目标去检查的；②现场检查的效果是非常卓越的，经过检查超过三分之一的企业终止了审查。

当然，从另外一个方面，我们也需要了解：

经过现场检查的企业不是非死即残，IPO也不会就再也没了好的结果。

根据以前的统计，现场检查企业的IPO审核通过率是40%，尽管远低于正常审核的通过率，不过也不是只要经历现场检查的企业就IPO没戏了。

证监会根据现场检查发现的情况，结合违规的情形、违规的严重性以及是否主观故意，对企业进行分类管理。

从另外一个角度来说，这样的分类管理也相对比较明确地界定了企业财务不规范甚至财务造假的不同层次。

对于IPO发行人来说，有些财务规范性问题就是红线是不能触碰的，有些是需要时间去改进的，有些是需要重点关注的，而有些只需要做出说明解释同样不存在后续的审核障碍。

这样来看，企业的财务问题确实分为不同的严重程度。同样，监管机构对于不同的财务不规范也有不同的容忍度和监管措施。

第一个层次：赤裸裸的系统财务造假——直接稽查处理，走司法程序。

证监会提到一家企业，已经移送稽查调查处理，采取36个月内不受理该企业股票发行申请的监管措施。

既然36个月不接受审核，那么就已经定性是存在虚假加载、误导性陈述和重大遗漏。对于证监会来说，这样的定性已经是权限的天花板，也并不是常有的事情。

企业主要存在如下问题：

2016年-2018年大量更改银行流水对手方名称、摘要、明细账记录。银行流水是企业的血液，也是财务核查最基本的最重要的手段之一，银行流水都造假，那么算是造假赤裸裸的行为了。

未完整披露关联方及其贷款走账、资金拆借等资金往来情况。这可能就为体外资金循环制造了便利，这也是财务核查不能容忍的红线之一。

会计基础及内部控制存在缺陷，如：材料采购验收单、领料单缺失，劳务采购未能提供劳务费用明细，未登记银行存款日记账和现金日记账等。这个倒没啥好说的了，银行流水都敢篡改，内控问题确实都是弟弟级别的小问题了。

第二个层次：部分财务数据不真实，已经超过5%重要性水平——出具警示函

证监会对12家企业（其中6家已撤回申请终止审查）采取出具警示函的监管措施。

该类企业主要涉及：

部分客户销售回款资金来源于发行人或其关联方。这部分收入基本上应该就是虚假的，因为回款都是虚假的。

高管通过员工借款或供应商付款方式间接占用发行人资金。这属于高管掏空拟上市公司的情形，属于严重损害股东利益的情形。

大量使用代管的客户银行卡进行结算，提前确认收入。提前确认收入，那不一定是虚假的，且已经超过了一定的比例。

金融资产减值准备计提不充分，未披露与第三方进行资金拆借，大量纸质应收票据取得与背书存在异常等问题。这些问题都是一些财务不规范的问题，只是因为金额较大、比例较高，性质比较严重，因而被监管处罚。

值得说明的是，上述问题是多家企业问题的集合，并非是一个企业存在这些问题。不管怎样，都是一个企业存在某个相对比较严重的问题，但是这个问题又不是系统性的，不会推翻全部的财务数据真实性。

第三个层次：有问题但不严重，可以整改和规范，以后还是好同志——审核重点关注，出具整改反馈意见

证监会对48家企业采取审核重点关注、督促整改会计处理及内控问题等措施。该类企业主要存在：

收入确认不谨慎，费用归集跨期。收入确认不是假的，只是不够足够审慎；费用跨期也算是可以容忍的问题，大的收入费用问题不大，只是明细做的不够细致。

关联方及关联交易披露不充分。常见的问题和毛病。

使用个人账户支付工资。金额应该不是很大的情形，不然也算体外循环了，比如用红包发部分奖金和工资等。

在建工程延期转固，转固影响折旧和当期损益，显然金额不大性质并非很严重。

部分业务内部控制制度不完善或执行不到位，股权转让和增资资金来源存疑，部分会计科目核算不准确等问题。这些问题在经常审核的IPO企业反馈意见中都会经常见到，属于典型的不规范的情形，有的属于需要重点解释的问题，有的问题则需要时间去彻底整改。

终止审查撤回材料的企业同样会现场检查，现场检查出重大问题同样会被处罚。如果没有大的问题，那么如果企业主动终止审查，自然就放过了。

证监会对23家申请撤回企业予以终止审查处理。该类企业普遍存在内控制度有效性不足，会计基础工作不规范等问题，若后续再次申报仍将重点关注其整改措施落实情况。

后续还会对存在执业质量问题的21家保荐机构、17家会计师事务所、7家律师事务所根据情节轻重启动相关处理措施程序。

目前没有清单，可能只有当事人了解这些情况。慢慢的，我们可能会通过证监会发布的行政处罚决定书能够了解某些企业和中介机构的更多详情。

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