作
者 | 郑敏芳
导语：永安行原实控人及大股东计划将股份转让给哈啰集团，
此次交易被市场视为哈啰或计划在A股谋求曲线上市的胎动。
三大共享单车之一的哈啰，和A股的距离正在拉近。
3月17日，永安行（603776.SH）宣布原实控人孙继胜等人、大股东上海云鑫创业投资有限公司（下称“上海云鑫”）计划将股份转让给哈啰集团（以下统称为“哈啰”）的实控人杨磊，以及哈啰全资子公司上海哈茂商务咨询有限公司（下称“上海哈茂”）。
通过一系列交易，杨磊预计将控制永安行38.21%的股份，成为实控人，交易总对价为15亿元。
此次交易被市场视为哈啰或计划在A股谋求曲线上市的胎动，在此之前的2021年其曾赴美上市，但并未成功。
从哈啰赴美上市的VIE架构来看，作为此次收购主体的上海哈茂正是其在境内的组成部分。
这意味着，此次交易不仅是杨磊的主导，还是以哈啰为买方主体的收购行为。
哈啰未来或许会将单车等业务注入永安行。
不过由于哈啰的规模是永安行的数倍，短期内将其注入永安行或构成借壳上市。
目前市场预期在拿下永安行的控制权后，哈啰或采取以下两种路径实现上市：
一是交易完成3年后，将哈啰注入永安行。
根据相关上市规则，实控人变更36个月后，同一实控人进行触及重大资产重组标准的资产注入不构成借壳上市；
二是在交易完成后，在不构成触及重大资产重组红线的前提下，“小步快走”式地将资产逐步注入永安行。
此次交易背后离不开蚂蚁集团的运作。
虽然杨磊是哈啰的实控人，但蚂蚁集团系第一大股东——根据招股书，蚂蚁集团对于哈啰的整合等事项具有决定权。
若哈啰可以被顺利注入永安行之中，则其将成为三大共享单车企业中首家登陆A股的企业。
杨磊、上海哈茂受让永安行原实控人孙继胜所持有的13.67%股权，同时永安行的大股东上海云鑫还将其所持有的6%股权转让给杨磊。
为了巩固控制权，永安行还向上海哈茂发行不超过0.72亿股股份，募集8.4亿元。
至此，杨磊及其控制的上海哈茂合计持有永安行38.21%的股份，成为实控人、控股股东。
这或许只是这起收购的开始——市场预期借助此次交易，哈啰有可能被整体注入永安行，实现“借壳上市”。
杨磊入主后，哈啰的共享出行业务与永安行构成一定的同业竞争。
目前永安行的业务分成系统运营服务、系统销售和共享出行三大部分，2024年上半年共享出行实现0.53亿元的收入，占比在2成左右。
杨磊一方对此承诺，争取5年内用重组等方式化解。
但哈啰的体量是永安行的数倍，将前者的资产注入永安行有可能构成“借壳上市”。
“借壳上市”的标准比照IPO，需要符合发行条件、相关板块定位等条件，这都进一步提升了资产注入的难度。
哈啰2020年收入为60.44亿元，是同期永安行的近7倍。
构成借壳上市的标准之一，是收购资产的收入占同期上市公司的收入比重超过100%。
不过仍有办法可以绕过“借壳上市”的审核门槛。
按照现行规则，控制权变更之日起三年后，收购方再向上市公司注入资产，可一定程度豁免借壳认定。
“现在流行的操作一般是分步走，先拿下控制权，等36个月后再筹划资产的注入。”北京一位投行人士向笔者表示。
事实上，资产注入还可以在避免构成“实质借壳”的基础上，采取分步走策略，提高整合效率。
确实已有部分A股公司正在进行这一操作。
2022年8月，萍乡中院裁定批准星星科技（300256.SZ）的重整计划。完成后，星星科技的控股股东变更为浙江立马科技有限公司（下称“立马科技”），实控人变更为应光捷、罗雪琴夫妇。
立马科技核心产品是电动车，2023年业务居于国内第九名。
目前立马科技正在分步将电动车资产注入星星科技。
应、罗二人入主不到2年，星星科技便以2.1亿元现金收购其所持有的广西立马电动车科技有限公司。立马科技则计划此后三年内再将其余电动车资产注入星星科技。
若哈啰采取“小步快走”式整合路径，不排除会先在哈啰与永安行产生竞争的地区进行整合的可能，此后再逐步推进。
永安行与哈啰早已结缘，架起二者联系的是蚂蚁。
2014年12月，蚂蚁系的上海云鑫以1亿元参股永安行，持股比例为11.11%。
