步森股份，这个国内为数不多的以自有品牌服装出口的企业，在2011年4月成功上市后，次年即业绩变脸。
之后一直很萎靡，股价低迷时，二级市场上的总市值最低时，甚至已不足11亿元，沦落成一个“壳”。[4]
康华农业，一个种水稻、卖大米的，曾经在2012年和2014年两次提交IPO申请，2014年那次，是主动撤回了IPO申请。
这俩“难兄难弟”碰到一起，确实碰出了火花，俩人火速开始商量借壳，却不曾想仅在三个月后就终止了重组。
这一终止不要紧，牵出了康华农业的造假大案，虚增资本、虚增营收都被查了出来。
造假路线是：虚增银行存款+虚增应收账款→虚增资产；同时，虚构销售业务→虚增营收。
可惜，在重组草案发布三天后，就已经有人明确指出财务多项疑点，之后各路舆论关注，这个短命的重组不得不被主动撤回。
即使如此，监管层还是把步森和康华揪了出来，又成就了一个农企造假的经典案例。
“虚构银行存款？敢这么玩？”
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银行存款有哪些造假手法？
货币资金，就是货币形态表现的资金。它是指可以立即投入流通，用以购买商品或劳务，或用以偿还债务的交换媒介。
货币资金是资产负债表的一个流动资产项目，包括库存现金、银行存款和其他货币资金三个总账账户的期末余额，具有专门用途的货币资金不包括在内。
本次康华造假案，其中重要的一部分就是利用银行存款造假，我们一起看看财务人员在银行存款上常用哪些造假手段。
首先是票据造假。这里最常用的票据是支票。
比如出借支票，把支票借给其他人进行营利性业务结算，或者拿着空白支票抵押。
再比如用随意签发转账支票套购物品，但不记账。
还有最常听到的空头支票，明明银行账户里没钱了，还到处开支票骗取物资。
其次是利用账户造假。
像出借公司账户给别人收款；或者开个“黑户”收付非法款项或搞成小金库；还有一些企业开立多个账户，当债务越来越高时，转移账户，即使账户被冻结，也照常运作。
还有会计处理。比如一些财务人员用之前用过的进账单作为原始凭证入账，新入账的钱则自己取出来用。也有的会利用“预付货款”、“预收款项”不入账的形式贪污。
利用银行存款的造假、套路五花八门，除了上面这些，还有很多意想不到的方法，在银行存款的核查上，大家一定要多加谨慎。
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康华农业是做啥的？
本次重组的标的公司——康华农业，是个种植和销售优质大米的公司，拥有生产基地13.25万亩。
康华采用典型的“公司+农户”经营模式，先与农户签署长期土地流转协议，在桂林建立13.25万亩自主管理的八大生产基地，进行规模化管理。
同时，这些农户出让土地承包经营权后，有了稳定的收入，可以安心地播种、施肥、收割，向康华提供田间劳务服务，由此实现双赢。
康华通过这种模式经营，业绩做得似乎还不错，2011—2014年4月，营收为4.2亿、4.9亿、5.6亿、0.93亿，净利润为1.6亿、2.2亿、2.4亿、0.5亿。
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而且，康华的毛利率也很“感人”，上述三年一期的毛利率为46.83%、51.53%、50.86%、60.14%。
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在毛利率只有20%、30%的农企中，这么高的毛利率已经很不错了。
可惜，这些亮闪闪的财务数据，有很多是注了水的。
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虚增营收和资产
注水的数据主要在营收和资产两方面。
营收方面，康华虚构与绿苑米业等7个客户的销售业务，虚增营收。
其中，2011年虚增营收1.47亿，占当期披露营收34.89%；
2012年虚增营收1.83亿，占当期披露营收36.90%；
2013年虚增营收2.38亿，占当期披露营收42.62%；
2014年1月1日至2014年4月30日虚增营收4129万，占当期披露营收44.25%。
这敢情接近一半的营收是虚构来的，而且虚构的金额和占比一年比一年高，真是越玩越欢乐。
那虚增了营收，钱从哪来？老路子，虚增应收账款和银行存款。
康华与再虚构绿苑米业等8个客户的应收账款，同时虚增银行存款。
比如，康华披露的银行存款余额分别为1.65亿、3.11亿、4.21亿、4.99亿。
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实际上，2011—2014年4月，康华的银行存款余额为66.58万、122.48万、247.14万、54.3万。
通过虚增应收账款和银行存款，康华农业2011年虚增资产2.04亿，占披露总资产47.54%；
2012年虚增资产3.4亿，占披露总资产53.91%；
2013年虚增资产4.7亿、占披露当期总资产52.87%；
2014年1月1日至2014年4月30日虚增资产5.03亿，占披露总资产53.00%。
我们再来还原一下刚才“亮闪闪”的财务数据：康华农业在2011年-2014年4月的实际营收分别为2.75亿、3.13亿、3.21亿和0.52亿。
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谁最先发现的猫腻？
8月25日，在步森股份发布资产重组公告后的第三天，就有人发表文章表示质疑，怀疑康华农业涉嫌虚构收入、虚减成本、虚增存款的行为。
主要围绕“土地流转存在水分”、“土地改良支出不存在”，以及“存在代持股份”的现象。[1] 具体来看：
1）盈利能力逆天，与农企身份不符；
2）只改良土壤、不注重育种、栽培；
3）账面有巨额现金，仍借款分配股利；
4）销售渠道存疑；[2]
我们一起来看看这几大疑点。
先来看看盈利能力，刚才提到了，2011—2014年4月，康华的营收为4.2亿、4.9亿、5.6亿、0.93亿，净利润为1.6亿、2.2亿、2.4亿、0.5亿。
2013年、2012年、2011年销售净利率分别为43.28%、43.42%、38.12%，2014年前四月销售净利率高达53.68%，而且，毛利率也长期保持在50%以上。
这个净利率和毛利率对一个种水稻的而言，确实高了点。
如果这个净利率和毛利率是真的话，那就证明这个水稻做的很厉害喽？实则还是有些疑点。
康华农业一直强调自己有一套较为成熟的土壤改良和地力提升技术，而且，在长期待摊费用中，仍有2.5亿的土壤改良及地力提升支出。
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但是，康华对种子及栽培技术只字未提，也未投入多少资金，如果单纯地提升土壤环境，而没有优质的种子，能带来这么高的毛利率和净利率吗？这点本身也比较可疑。
再来看看康华逆天的银行存款，根据康华的资产负债表，2011—2014年4月底，康华的货币资金（也就是银行存款）为1.65亿、3.11亿、4.21亿、4.99亿。
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除了这接近5亿的货币资金，康华还有1.2亿的长期借款。
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康华的解释为，这1.2亿在2013年12月24日已经连本带息还清了，但是在12月26日又重新借款。
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然而，康华也披露，2014年4月25日召开2014年第一次临时股东大会，大会决议分配现金股利2.44亿。
这就整不明白了，既然账上还有这么多的现金，又从外部借款干嘛？借款又不是不要利息。
关键是，康华的存款还真“不要”利息。从康华的财务费用看，2011—2014年4月，康华的利息收入为37.6万、100.52万、166万、40.47万。
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要知道，同期康华的银行存款可都是3、4亿，即使按活期存款利率，这数亿的存款，也不可能只有这么少的利息。
此外，在现金流量表中，2013年康华取得借款收到的现金为2.7亿，除了上面提到的1.2亿的长期借款，还有1.5亿是什么，也是个迷。
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除了在现金流上存在重大疑点外，康华农业的销售渠道也比较逆天。
根据康华的披露，前五名客户贡献的营收为3.02亿，占比为53.95%，其中每一个客户贡献的营收都超过了5000万。
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而且，他们的采购数量都在500万公斤以上。
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什么样的客户能用的了这么多米，如果想证实，只能实地走访，寻找答案了。
这还没完，既然康华的营业数据在2011年（甚至更早）就有了，那它的产品应该是在2011年（或之前）就对外销售了，然而，在商标权的披露里，康华商标最早一个也是注册于2012年。
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那在2012年前的大米，都是用什么商标卖的？不可能这么高端的大米，没个牌子吧？这也是个疑点。
PS:
还有哪些信号，能发现疑点？
除了上述的财务数据存在疑点外，康华还有其它值得注意的地方。
具体有四个方面：
1）营收净利增长不同步；
2）对赌业绩难能完成；
3）重组终止，理由离奇；
4）流转土地涉嫌虚构、虚增。
首先，还是营收和净利的问题，除了净利率、毛利率在同行业内逆天外，营收和净利的增长也出现了不同步的现象。
2011—2013年，康华农业的营收增长了33.33%，而净利润却大幅增长了50%。[3]
这营收要是坐着拖拉机，那净利润肯定就是坐了飞机了。
此外，本次重组，康华的大股东李艳、杜常铭还承诺，康华农业在2014年度、2015年度及2016年度经审计的扣非净利润分别不低于3亿元、3.4亿和4.1亿元。
如果我们回顾上方的净利可以发现，即使按照康华虚假披露的净利看，在2014年1—4月，康华的净利也只有0.5亿，用三分之一的时间只完成了六分之一的业绩，剩下的时间内能完成吗？这也是一个谜。
此外，2014年8月22日，步森股份公告了《重大资产重组报告书（草案）》，11月27日便发布了《关于终止重大资产重组事项暨股票复牌的公告》。
终止原因也很离奇：一是步森希望取消配融，二是希望康华把业务向下游扩张。这两点都遭到了康华方面的反对。[4]
但是步森在之前的草案中就明确表示：“募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施”，所以是否配融不是问题。
而对未来发展方向出现分歧，作为终止重组的理由，也是有点牵强。[4]
这么离奇的理由，肯定会引起怀疑。
所以，各路记者开始实地调查，在流转土地上发现的问题最多，比如，对于康华农业称在会仙镇流转了31482.9亩土地作为生产基地种植水稻，会仙镇镇长王军发称完全没有听说过这件事。
再比如，在黄关镇正江村，康华农业宣称其流转了2000.8亩土地。9月6日，正江村主任史培行接受新京报记者采访时介绍，正江村总共只有900多亩水田。[1]
这些问题，都成为康华被调查的导火索。
关于步森股份，关于康华农业，关于农企造假，朋友们还有什么想法？请在下方留言讨论。
同时，也欢迎加入我们的IPO企业讨论社群，和业内人士一起讨论。（加入方式：扫描本文开头二维码，提交申请）
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本案写作参考材料如下，特此鸣谢：
[1]康华农业13万亩“流转土地”调查 数据真实性存疑，新京报，2014-9-15
[2]关于康华农业借壳步森股份造假手法的揭露，和讯博客，于钦，2014-8-25
[3]康华农业财务数据做出来？营收小步走净利大跃进，中国经济网，臧允浩，2014-8-22
[4]步森股份高杆杠重组劫 风波造假圈套一波接一波，证券市场周刊，2017-4-8
本文完
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