《对上市公司会计师事务所选聘机制的改革设想》一文在《金融市场研究》2024年第9期刊登（
全文见文末
），该文
建议在风险可控的前提下，推动中小股东、证券投资基金、债权人等利益相关方参与会计师事务所选聘，初期建议由中小股东直接为一股独大且亏损或因财务造假受到行政处罚的上市公司选聘会计师事务所
。
为此，作者就相关问题作答如下。
1. 为什么想到由投资者选择会计师事务所等中介机构？
答：借鉴于西方的中介机构选聘机制，我国会计师事务所也由上市公司自己选聘，上市公司与控股股东是被监督对象同时又独占了选定中介机构的权利，相当于既是运动员又控制了裁判，存在逻辑悖论和道德风险，也使得中介机构的监督机制流于形式，长期损害中小股东权益。
实践证明，在我国单纯依靠事后提高违法成本、加大处罚力度的方式具有复杂性、滞后性与力度不足等问题，难以解决现有问题，应考虑事前解决机制等综合性方式。投资者作为最关心上市公司的主体，由其选择会计师事务所最具有客观中立性，能够切断上市公司与中介机构之间的利益关联。
最近，某国际知名会计事务所多年来为某房地产公司虚增收入与利润出具无保留意见书一案的行政处罚结果出来，社会反响很大。对其处罚，监管认为会计事务所违法收益的十倍处罚已是严格处罚。但也有专家认为，对会计事务所的处罚与该房地产公司资不抵债部分相比是微不足道，且罚款也未用于补偿中小股东与债权人的损失。为此，笔者深入思考可预防此类悲剧重演的其他方法，故有此文。
2. 该机制并未有先例，是否具有可行性？
答：其他国家并未采用该类机制，可能是多方原因导致，如路径依赖、利益博弈以及违法成本高等。基于笔者长期参与中国金融基础设施的建设与经营，对我国金融基础设施的水平与能力有较深的了解，认为我们国家具有实现文中机制的现实可能性。
①健全完善的金融基础设施可以为中小股东直接参与会计师事务所选聘机制提供技术支持；
②文章提供的方案是对现有法律制度的补充完善，不存在突破或矛盾；
③相关选聘机制在一定范围内开展试点，选择的试点对象为一股独大且亏损或因财务造假受到行政处罚的上市公司，风险相对可控。
3. 投资者是否有能力选择会计师事务所等中介机构？
答：基于我国金融基础设施、金融科技的发展以及投资者教育的进步，投资者具备选择中介机构的能力。会计师事务所选聘工作应在金融基础设施的现有系统基础上开发相应模块，并通过线上以数字化形式进行。选聘工作的操作平台和技术服务应由金融基础设施提供。投票明细和结果应当向投票人、提名人和上市公司董事会公开，接受监督。
依托一级托管体系和数字化建设成果，由全市场股民通过线上客户端选聘会计师事务所具有现实可行性。而基于证券违法案件频发、中小投资者权益难以维护的现状，中小投资者应具有投票选择的主观意愿。
4. 中小投资者是否有积极性参与到选择会计师事务所等中介机构的工作中？
答：中小投资者参与资本市场乃至上市公司治理的积极性是很高的，如为中小股东也能积极参与董事选聘而设置的累积投票制。我国股市已存在三十多年，上市公司5千家，为其提供审计服务的会计事务所可能少于5千家，独董约几万人，会计师事务所及独董的工作表现如何，投资者可能比较清楚。
同时，也鼓励证券投资基金等有专业化水平的中小股东参与投票，长期来看既有利于培育我国的证券投资基金的专业能力也是有利于中小投资者参与投票选择中介机构的机制。即便中小投资者不愿参与，也可仍由公司选择的中介机构承担相应工作，并不会影响实际业务开展。即使很多中小股东不参与投票，只要有少量中小股东参与投选票，也就切断了实际控制人选独董和会计事务所的依附关系，会计事务所与独董就可能摆脱实际控制人的控制。
5. 改革后能否切断利益关联，不存在利益冲突？
答：改革后，可能还有会计事务所和独董受到上市公司实际控制人的控制，利益关联可能不能完全切断，但违法行为肯定大幅度减少。现有机制是劣币驱逐良币，造成独董与会计事务所容易大面积出问题。
改革后的机制打破了会计事务所与独董的枷锁，只要凭其专业性和敬业精神就有业务，他们大多数人何乐而不为善？此外，也有人认为，上市公司实际控制人可能收购个人身份证和搞空壳公司冒充中小股东来操纵选举结果，利益关联仍然存在。这种可能性有，但比其在现有机制下的违法成本大得多，监管部门和交易所有处罚虚假开户和关联交易行为的成熟经验。
目前的机制是“老鼠选猫”，改革后的机制是“绵羊选猫”，不一定是最好的，但比“老鼠选猫”的机制要好。
