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投行业务资讯 · 公众号 · 科技投资 · 2024-09-30 10:26

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来源：深交所，投行业务资讯整理

汕头市超声仪器研究所股份有限公司（“汕头超声”）是一家主要从事医学影像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销售的国家级重点高新技术企业。

公司前身为超声研究所，自1982年设立以来一直秉持着“为了人类的安全与健康”服务的信念，以自主研发作为核心驱动力。1983年，公司自主研制出国内第一代量产的“中华B超”，开启了我国超声诊断设备国产化的道路。

公司目前产品结构较为单一，主要收入和利润来自超声产品，报告期内，超声设备收入占主营业务收入的比例分别为88.58%、89.57%、88.71%和83.56%。

报告期内，公司主营业务收入按产品分类划分如下：

目前，低值耗材、高值耗材、体外诊断等产品已经逐步实施“两票制”和“集中采购”，相关政策在设备类医疗器械领域暂未大规模实施，若未来在医疗器械领域全面推行，可能对发行人的销售模式、销售费用、毛利率等产生影响。如果公司不能及时制定有效的应对措施，公司经营可能受到不利影响。

控股股东及实际控制人

超声资管持有公司219,830,247股股份，占公司总股本的60.38%，为公司的控股股东。李德来合计控制超声资管88.34%的股权，通过超声资管间接控制公司60.38%的股权，为公司的实际控制人。

本次发行前的前十名股东

主要财务数据和财务指标

2024年度公司预测实现营业收入为37,402.04万元，较2023年度增长14.54%，净利润为12,668.41万元，较2023年度增长9.74%；扣非后归母净利润为11,691.85万元，较2023年度增长14.20%。

报告期内，公司销售费用分别为4,752.87万元、4,658.97万元、5,443.11万元和2,521.69万元，占营业收入的比例分别为16.73%、13.86%、16.67%和15.79%，广告和会展费分别为727.79万元、282.80万元、307.34万元和43.64万元。

报告期内，公司销售费用明细情况如下：

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

募集资金运用

本次发行股份数量不低于40,453,355股、不超过121,360,064股，占发行后总股本的比例不低于10.00%，不超过25.00%，预计融资3.1146亿元，募集资金到位后，公司将根据项目的轻重缓急顺序投资于以下项目：

深圳证券交易所上市审核委员会2023年第11次审议会议于2023年3月17日召开，汕头市超声仪器研究所股份有限公司（首发）获通过。

上市委会议现场问询的主要问题

1.业绩波动问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人营业收入分别为33,615.32万元、32,181.61万元、28,408.03万元、13,317.27万元。2022年发行人营业收入为33,618.31万元（经审阅），较上年同期增加18.34%，收入增长主要来源于境外客户。

请发行人：（1）说明报告期内营业收入下滑的原因；（2）说明2022年外销收入增长的原因及合理性；（3）结合销售策略、在手订单等情况，说明发行人业务是否具备成长性。同时，请保荐人发表明确意见。

2.经销商管理问题。根据发行人申报材料，报告期内经销模式营业收入占比分别为92.72%、93.83%、91.20%、79.21%，其中，与前员工、近亲属等存在特殊关系经销商的交易金额占当期营业收入的比例分别为12.33%、14.22%、16.51%、11.76%。

请发行人：（1）说明与经销商是否存在关联关系或利益输送行为；（2）说明获取业务的方式是否合法合规；（3）说明发行人有关防范商业贿赂、规范招投标等方面的内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

3.股东持股规范问题。根据发行人申报材料，2020年9月至2021年2月，发行人控股股东超声资管实施股权代持实名制，解除隐名股东与显名股东之间的股权代持关系。2021年，超声资管对发行人改制无偿量化的技术管理股进行整改，并支付补偿对价。

请发行人：（1）说明控股股东股权代持实名制是否存在争议和纠纷，是否可能影响发行人的控制权认定；（2）请结合技术管理股的分配情况，说明由超声资管直接承担全部技术管理股的对价，是否存在争议和纠纷。同时，请保荐人发表明确意见。

1.关于市场竞争及业务成长性

根据申报材料及历次审核问询回复：

（1）2019年至2021年，发行人营业收入、净利润均持续下滑。根据盈利预测报告，发行人预计2022年将取得营业收入、净利润同比增长。

（2）发行人2019年至2021年业绩下滑与多种因素有关，包括疫情影响、“医疗新基建”背景下发行人以基层医院及私立医疗机构为主的客户结构受益有限等。近年来，发行人在二级、三级医院进行重点客户拓展，军方客户、境外客户订单也取得一定增长。此外，发行人的便携式医疗设备具有一定的竞争优势。

请发行人：

（1）说明报告期内大型公立医院、基层医院及民营医疗机构向发行人采购产品的主要种类分布，招投标方式取得订单的金额及占比。

（2）结合近年来“医疗新基建”建设发展情况及国产替代进展，尤其是新建、新改造医疗机构对超声设备、X射线设备的需求情况（如需求数量、计划采购额及占比等），进一步分析国内超声医疗设备、X射线医疗设备近年来市场变化及未来趋势，对发行人业务开展的影响。

（3）说明军方客户最新招标情况及发行人中标情况，报告期内军方客户收入存在波动且金额相对有限的原因，发行人向军方客户销售的主要产品类型、订单储备情况。

（4）说明报告期内便携式超声、X射线医疗设备销售情况，包括相关产品形成的收入金额、主要客户及应用领域，便携式医疗设备的主要竞品及市场竞争情况。

（5）结合主要产品的使用年限、更新替换周期，进一步分析存量替代的市场空间及发行人的市场机遇。

（6）说明工业无损检测类超声产品报告期内收入增幅不明显的原因及合理性。

（7）结合行业内新产品研发典型周期、主要趋势，说明发行人产品研发最新进展及市场开拓情况，面临的市场竞争态势。

（8）进一步分析发行人较早取得国产化技术突破，但收入规模及市场占有率长期相对有限的原因及合理性，并结合报告期前的业绩状况、主要竞争对手近年来发展趋势，进一步分析发行人是否具有成长性，是否符合创业板定位。

请保荐人发表明确意见。

4.关于经销核查

根据申报材料及历次审核问询回复，中介机构对主要经销商购销数量进行函证，报告期内购销比例分别为93.49%、97.53%、88.52%和79.59%。

请发行人说明2021年购销比例降低的原因，相关存货期后销售情况，相关经销商期后向发行人再采购的情况，相关经销商回款情况，并说明2022年购销比例最新情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

6.关于研发费用

根据申报材料及历次审核问询回复，报告期各期，发行人研发材料投入分别为1,548.10万元、722.58万元、456.08万元和269.09万元，呈下滑趋势，近三年新研发项目的开展有所减少，研发费用率低于开立医疗和祥生医疗。

请发行人结合医疗超声设备可比公司研发费用率、市场开拓空间、新产品研发情况等，说明研发投入持续下降对主营业务成长性、研发创新能力和核心竞争力的影响，是否有应对措施。

请保荐人发表明确意见。

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