原创声明
| 本文作者金融监管研究院创始人
孙海波、
金融监管研究院
副院长 刘诚燃
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银监会正式发布银监办发[2017]53号《关于开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》，笔者就其中的“不当交易”部分进行逐条解读！仅供参考！
4月份连续曝光银监会重磅自查要求和监管文件：银监会第七发重磅文件；三违法、三套利、四不当、6号文；包括一行三会的指导意见，如果都严格执行，笔者认为未来理财、代销和同业业务都将彻底改变经营模式，银行业金融机构能否持续通过创新继续保留部分当前的绕道模式拭目以待！
（一）．同业投资业务方面
（1）是否对特定目的载体投资实施了穿透管理至基础资产，是否存在多层嵌套难以穿透到基础资产的情况？
金融监管研究院 解读：
2016年，《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发[2016]42号），对SPV投资要实施穿透原则，各类投资产品最终投向的业务类型。“最终投向”的判别标准在于资金的投向主体是否承担最终的偿付责任，如果“是”则为最终投向，如果“不是”则需要继续进行穿透处理。而多层嵌套的产品往往难以穿透到基础资产，尤其是穿透到货币市场工具和公募基金，再实施穿透难度变大，可以根据“最终投向类型”的上限来进行识别，如果是非标资产比例为0-100%，那么均要视为信贷类资产。
同业业务穿透主要诉求分为三大领域：资本计提、统一授信及拨备率不良率统计、国家产业政策；而通过同业投资进行绕监管也主要是以这三个领域为主。理财的穿透主要局限于非标比例认定以及是否符合国家产业政策（主要是房地产融资政策和地方政府融资平台政策）；
（2）是否进行了严格的风险审查和资金投向合规性审查？
对SPV管理人要建立白名单制，对于其投资的行业和领域也要穿透识别，如是否借助SPV最终投向了房地产和“两高一剩”行业领域，是否通过同业非标投资、理财投资等方式，继续对“僵尸企业”以及环保排放不达标、严重污染环境且整改无望的落后企业提供授信。是否违反落实新预算法和国务院关于地方政府性债务管理的有关要求，通过产业基金、委托贷款等方式提供融资放大政府性债务，通过产业基金等进行非标资产投资等。一家银行如果想投资上述行业，可能让另一家银行发行一款非保本理财产品，而非保本理财再投资其他资管产品，最终底层资产可能是政策法规限控行业。
（3）是否按照实质重于形式原则，根据所投资基础资产的性质，足额计提资本和拨备？
金融监管研究院 解读：
同业投资授信管理：
绝大部分银行将SPV投资作为持有至到期的投资或其他应收款投资，五级分类列入正常类，未识别底层资产足额计提拨备。42号文第7条要求“非信贷资产分类要坚持实质重于形式的原则，实行穿透式管理，根据基础资产的风险状况，合理确定风险类别。应按照风险分类结果，结合非信贷资产的性质，通过计提减值准备或预计负债等方式，增强风险抵补能力”。
同业投资资本计提规则：
现实中，按照交易对手25%填报风险权重的现象仍然存在，但也有一部分银行难以穿透统一按照100%计提风险权重，但这种做法也未必完全合规，比如底层资产是ABS劣后级，风险权重1250%；如果是抵债资产，风险权重是400%或1250%；如果是次级债、混合资本工具，原则上还要在资本净额中门槛扣除或全额扣除（本行发行的）。
从资本计提的角度，根据基础资产性质进行计量大体意味着一律穿透，如果要穿透优先劣后的结构看底层资产。这对银行自营资金参与资本市场业务形成比较大的障碍。
如果自营资金嵌套资管计划后再以委托贷款／信托贷款形式／假股真债形式投资底层资产，在穿透层面都有一些争议；包括穿透后上述形式的资本计提及其风险缓释问题。对于投资结构化产品优先级，在证监会新八条底线之后，笔者认为穿透的概念大幅增加，因为证监会严禁结构换产品设计中对优先级的任何兜底或收益率表述、罚息、业绩提前计提等。优先级份额的固定收益特征逐渐丧失。
此前银监会曾内部讨论过《关于加强非信贷资产和表外业务资本监管的通知》，明确：
商业银行投资于特定目的载体按照穿透原则适用基础资产的风险权重。其中基础资产为工商企业股权、不良资产或劣后级资产的，风险权重为1250%；其他类别基础资产的风险权重应遵守《资本办法》附件2的规定。商业银行投资特定目的载体，其中基础资产组合无法清晰划分的，应使用其中风险权重最高的资产的风险权重计算风险加权资产。外加表外非标银行理财按照20%比例转换为表内进行资本计提。
但是因为上述新的措施影响太大，银监会一直非常谨慎没有正式发布。目前在特定目的载体投资底层资产资本计提层面各地执行口径差异较大，本法规也没有完全明确执行的细则，穿透后资本的具体计提办法。
（4）是否将穿透后的基础资产纳入对应最终债务人的统一授信管理和集中度管理？
金融监管研究院 解读：
42号文第1条明确“改进统一授信管理。银行业金融机构应将贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由银行业金融机构承担信用风险的业务纳入统一授信管理，其中，特定目的载体投资应按照穿透原则对应至最终债务人”。对于spv项下的最终债务人实施统一授信，防止银行借通道规避不超过本行资本净额15%集中度管理的要求，从而放大信用风险。
2
、同业融资业务方面
（1）买入返售（卖出回购）业务项下金融资产是否符合规定？
根据五部委《关于规范金融机构同业业务的通知》（银监发〔2014〕127号），“买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出”。
（2）卖出回购方是否存在将业务项下的金融资产转出资产负债表等行为？
如果卖出回购资产不符合127号文要求，会计记账为买断或卖断，但私下签订了抽屉回购协议，原状返还协议均属于违规行为。另外一种是符合127号文要求，比如票据，Ａ农商行与Ｂ村镇银行签订买断式回购协议，交易后，如果Ａ农商行按照第２行处理就实现了出表，但实质应该按照第３行进行会计处理。
3
、监管指标执行方面
（1）同业借款业务期限是否超过三年，其他同业融资业务期限是否超过一年，业务到期后是否展期；
金融监管研究院 解读：
根据127号文，同业融资业务期限只能1年，包括同业代付、同业拆借、同业存放都只能最长一年期限，但同业借款可以三年。对同业借款的定义非常模糊：
同业借款是指现行法律法规赋予此项业务范围的金融机构开展的同业资金借出和借入业务。
但到底哪些金融机构之间可以做同业借款业务一直有争议。笔者认为至少银行和银行之间的同业借款不符合监管要求，因为此类业务纯粹动机是绕开1年同业融资限制。银行向券商和公募基金本身借款也受限，银行向其他非银机构借款比如金融资产管理公司，财务公司，金融租赁，汽车金融属于非常普遍的业务。
（3）若将商业银行所持有的同业存单计入同业融出资金余额，是否超过银行一级资本的50%?
如果将投资同业CD纳入同业授信集中度，则意味着在《G14_II最大十家金融机构同业融出情况表》中，需要将同业投资中的同业CD纳入同业融资业务，不排除有的银行自营或投资SPV穿透后投资的同业存单会超过一级资本的50%。
（4）商业银行同业融入资金余额是否超过负债总额超过三分之一的情况?
根据127号文《关于规范金融机构同业业务的通知》，单家商业银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的三分之一，同业融入资金包括：同业拆入、同业存放（扣除结算性同业存款）、卖出回购、同业代付、同业借款。从现实业务来看同业借款一般局限于银行借钱给金融租赁、汽车金融、财务公司等非银金融机构，不属于银行同业融入。同业代付基本消失，仅存少量跨境业务；所以同业融入主要构成为同业拆入、同业存放和卖出回购。
（5）若将商业银行发行的同业存单计入同业融入资金余额，是否超过银行负债总额的三方之一?
金融监管研究院 解读：
市场一直传言，央行一直准备将同业CD 纳入同业融入，MPA考核也是说暂不纳入，注意此次只是测算，《G24最大十家金融机构同业融入情况表》中，暂不统计同业CD，如果一家银行发行同业CD金额较大，同时同业融入金额较大，不排除会出现超过负债总额三分之一的情况。
这里笔者认为并不一定意味着银监会和央行有政策变化，也不意味着短期内一定会将同业存单纳入1/3指标，但这样的自查要求显然意味着监管已经意识到局部风险的积累。
所以同业融入主要构成为同业拆入、同业存放和卖出回购。
银行发行同业存单尽管和同业存放非常类似，因为同业存单投资人仅限于同业拆借成员和公募基金（以货币基金为主），类似于这些金融机构存钱给NCD发行人，但127号文发布时候，央行主导的同业存单主要希望将线下的同业存款线上转移，从而给予这样的鼓励措施，不将同业存单纳入同业融资范畴。也就是银行如果同业融入负债接近总负债30%的时候可以继续通过发行NCD来扩张同业负债。
（二）银行理财方面
1
．组织管理体系方面
银行理财业务的组织管理体系是否完善，是否按照单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理的要求设立专门的理财业务经营部门，负责集中统一经营管理全行理财业务。
2
．投资运作方面
2.1资金池运作
是否对每只理财产品实施单独管理、单独建账和单独核算；是否开展了滚动发售、混合运作、期限错配、分离定价的资金池模式理财业务。
金融监管研究院 解读：
对于资金池产品定义“期限错配、滚动发售、混合运作、分离定价”，银监会一直用这16个字，最早2011年就提出来，后来证监会沿袭这样的定义。但现实中如何认定一直没有统一标准，对于目前大量的资产池银行理财产品，定期或不定期开放募集，资产池虽然有单独建账但仍然是混同运作，申购赎回价格大多数仍然不是按照净值处理而是按照预期收益率。部分静止型银行理财产品也很可能是按照历史成本法估值并不反应资产真实价值。
此前2016年7月份理财新规征求意见稿也只是禁止期限错配，其定义为“底层资产到期日不得晚于产品的到期日”；但如果是开放式产品产品没有到期日或者几千年后，所以表面上不存在这里定义的“期限错配”。
2.2不当交易行为．
（1）是否存在理财产品投资本行或他行发行的理财产品的行为；
金融监管研究院 解读：
银行理财产品不能购买其他银行理财产品，一直以来也存在较大的争议。
自2011年以来银行理财投资其他银行的理财产品也属于禁止性事项（注意区分银行理财底层之间的交易，交易只要不是同一家银行发行的不同理财一直是允许的）。唯一有效的明文明文规定是2011年《关于印发王华庆纪委书记在商业银行理财业务监管座谈会上讲话的通知》（银监发[2011]76号）：
商业银行不得通过相互购买理财产品或发行理财产品投资另一款理财产品来进行监管套利，变相调节监管指标。
对于上述表述有一些争论点，部分银行理解为是只要不变相调节监管指标或监管套利就可以进行理财产品之间的嵌套。2014年底流传的《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》进一步明确了这样表述：
第七十二条
商业银行理财资金不得投资于银行贷款及其受（收益权），不得投资于本行或他行发行的理财产品，本办法另有规定的除外。商业银行自有资金不得购买本行发行的理财产品。
尽管只是征求稿，但结合前面2011年文件，监管意图非常明显，所以2014年之后对于理财嵌套很少有银行敢于突破。
但2016年7月份流传的银行理财征求意见稿，明确银行理财可以投资“特定目的载体”，其中银行理财属于特定目的载体一种类型，所以只要底层资产不属于非标就可以进行理财产品之间的嵌套，市场上出现了很多银行允许理财产品之间嵌套的案例。
但是总体上结合近期一行三会的指导意见（内审稿）以及近期本次银监会文件“三套利”和“四不当”自查文件明确，笔者认为银行理财产品之间的嵌套被全面禁止没有悬念。
（2）是否存在本行理财产品之间相互交易，相互调节收益的行为；
金融监管研究院 解读：
《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号）明确本行理财产品之间不能相互交易，调节收益。这里的争议主要体现在，到底是一律禁止本行发行的理财产品之间交易，还是只是禁止相互调节收益的理财产品间交易，但如果只要交易价格公允就可以？
笔者倾向于更严格的理解，即本行发行的理财产品之间出现底层资产之间交易就属于违反法规规定。
至于开放式产品不同系列产品之间交易是否属于此种类型的交易，也存在争议；这个争议实质上是如何认定资金池的问题，这样的交易只会加大资金池认定嫌疑，在证监会对资金池认定中，其中一条就是“仅以后手对接前手”，实际上就是这里的开放式产品中不同系列产品之间交易或者叫转仓。银行理财产品底层资产公允价值在交易过程中能否公允比较难以界定，如果是转仓，则实质上更没有发生交易，只是记账游戏。
（3）是否存在代客理财资金用于本行自营业务的行为；
（4）存在本行自有资金购买本行发行的理财产品的行为；
金融监管研究院 孙海波
：
自营资金购买本行理财主要是违反《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号）关于风险隔离的要求。
在银监会2016点最新发布的G06报表中，尽管列举了银行理财同业拆入的负债形式：[2.1.1 同业拆入]是指理财产品从境内外金融机构拆入及借入的款项。但现实中如果银行理财通过下面两种方式借入资金很容易违反35号文要求：
（1）银行理财自身直接加融资杠杆其实并不多见，其中“同业拆入”其实大多数都是通过理财发行人的自营从同业拆入，再背对背交易借给理财资金。此类交易其实隐含了自营资金为理财资金提供了信用支持。
（2）另一种思路是银行自营资金投资本行理财产品，尤其是开放式理财资产池，在筹建初期项目资产和客户资金募集多数存在一定的时间差，如果是项目资产已经入池，但客户资金尚未到位，那么则需要发行人自营资金短期对接（过桥），形成自营资金投资本行理财产品的情形。
如果银行自营资金借助通道给本行理财提供短期资金融资，关键看是否穿透执行，笔者个人认为如果是单一类通道仍然需要穿透看是否违反35号文风险隔离的条款。如果是借助集合类则防穿透效果更加明显一些。具体的实质性判断，欢迎添加笔者微信:haibosun88探讨。
（5）是否存在本行信贷资金为本行理财产品提供融资和担
保的行为；
和上述第四点非常类似，唯一区别是这里表述为“信贷资金”，是否意味着非信贷自营资金就可以为本行理财提供融资或担保？笔者并不认可这样的说法。因为实际上信贷资金还是非信贷资金在银行内部如果实施统一的内部转移定价，集中统一的资产负债管理，二者并没有实质区别。
（6）理财产品与本行发生的关联交易行为，是否符合市场交易和公平交易原则。
金融监管研究院 解读：
这里并没有明确定义什么是关联交易。因为从
《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号）角度出发，银行理财和理财，以及银行理财和自营之间的关联交易已经被禁止了。
如果参考2004年《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，则完全是一片空，银行目前对银行理财和内部高管及其亲属、关键岗位及其亲属、股东以及关联公司之间是否发生交易没有任何限制。
2.3理财投资合作机构
（1）是否存在委托非金融机构作为理财投资合作机构对理财资金进行投资管理，或者理财产品投资非金融机构发行的产品的情形；
金融监管研究院 解读：
《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》（银监发[2009]65号文）明确银行理财资金可以委托给金融机构进行管理。
2016年底银监会发布的新版G06报表表述：
[1.15资产管理产品]
是指经金融监管部门同意，各类金融机构发行的资产管理类产品。理财产品投资资产管理产品主要分为“自主管理”和“委托管理”两种形式。其中“自主管理”是指银行作为理财产品管理人，对理财资金投向具有决策权；“委托管理”是指由资产管理产品发行机构承担实际资金管理责任。
基本上也是将理财委外限定在金融监管部门同意，金融机构发行的资产产品。
但银监会一直没有定义什么是金融机构，笔者认为私募基金也属于金融机构，只是不属于持牌金融机构。从G06报表也将私募基金单独列出，以及一行三会关于资产管理指导意见内审稿思路看，笔者认为至少银行理财层面委托在基金业协会备案的私募基金进行资产管理符合监管未来思路。
此外尽管监管在G06报表中明确列举了协议委外，但是笔者认为协议委外因为没有独立的资产管理计划作为载体，很难在风险隔离、单独核算、监管报备等层面和资管委外那样相对比较规范。
（2）是否对理财投资合作机构实施名单制管理，建立了合作机构准入标准和程序、存续期管理、信息披露义务及退出机制。
3.
资金投向方面
3.1债权资产投资
（1）是否存在理财产品直接投资信贷资产，直接或间接投资于本行信贷资产及其受（收）益权的行为；
A、《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发[2009]111号）规定：银信合作理财产品
不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产
或票据资产。
很显然这里是禁止银行理财沦为银行自营融资的工具，如果银行理财资金可以投资本行的信贷类资产，则意味着银行可以简单将自身存款转化为理财募集资金，将自身资产转化为表外资产，但此举的风险隔离属于风险隔离最差的一类资管类型。
但遗憾的是银监会并没有将上述禁止银信合作理财产品投资发行银行自身信贷资产的规定做进一步扩展，所以后续很多人认为可以通过其他通道比如券商资管、基金专户间接投资本行信贷资产。笔者认为这样做也实质违反了银监会的精神。
B、《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[2010]102号）规定：银行业金融机构应当严格遵守信贷资产转让和银信理财合作业务的各项规定,不得使用理财资金直接购买信贷资产。
就是“银行理财如果想投资信贷资产，只能间接投资”，似乎是在鼓励通道业务发展，其实站在2010年的时间点，不得直接购买就意味着银行只能通过信托，而银信合作，银监会有足够的监管文件进行规范，防止信托通道化。不过当前通过财产权信托和原状返还的约定来绕开银信合作监管规定也较为普遍。因为此前银信合作限制主要针对资金信托。
C、《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）规定：出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。
上述规定首次对银行理财资金不得直接和间接投资本行信贷资产收益权，但并没有明确是否可以间接投资本行信贷资产（因为82号文通篇是规范信贷资产收益权）。尽管从严格解释口径上看，笔者认为信贷资产更应该纳入限制范围。
综合上述规定，笔者结论和这里的自查文件要求一致：理财产品不得直接投资信贷资产，不得直接或间接投资于本行信贷资产及其受（收）益权。
（2）是否存在面向非机构客户发行的理财产品直接或间接投资于不良资产、不良资产支持证券或不良资产受（收）益权的行为；
《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）明确如果投资不良资产或（受）收益权，资管计划投资人一定要是机构投资人，而且要穿透识别。比如银行理财投资不良资产收益权，银行理财投资者为券商基金资管，那么要穿透看最终投资人是否为个人。
但这里也禁止个人银行理财投资不良资产ABS，笔者非常惊讶!因为此类ABS属于银行间市场标准化产品，评级为AA级或AAA级产品，和一般的不良资产收益权风险完全不同。比如第一单甚至还有中信建投CRM风险缓释，风险等级几乎和政策性金融债匹配。
（3）是否准确统计理财资金非标准化债权资产的规模，以及该项资产余额在任何时点是否超过理财产品余额的35%或本行上一年度审计报告披露总资产的4%；
这里主要指在全国银行业理财登记系统填报以及G06报表填报过程中通过人为调整填报科目降低非标银行理财4%和35%的指标限制；或者是在做资管嵌套的时候通过提供虚假底层资产对账单规避非标资产的认定，从监管角度往往也很难核实。
（4）是否比照自营贷款管理流程，对非标准化债权资产投资进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理；
银行理财比照自营贷款管理流程，但并不是要求表外银行理财要比照自营贷款进行集中统一授信。
资产管理业务，授信流程统一（并不是授信额度统一）并不奇怪，银行理财产品进行投资运作时候如果需要走授信流程（主要是非标债权投资），由发行人银行提供授信和风控支持并不奇怪。
但银监会《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》（银监办发[2014]39号）要求
“对于非保本浮动收益、但提供预期收益率的理财产品，要求银行业金融机构根据非标准化债权资产所承担风险的实质情况，在表外业务、授信集中度、流动性风险等报表中如实反映。”
只是要求承担风险的表外非标理财需要统一算授信集中度，但现实中不会有银行主动承认自己的表外非标理财管理人实质承担了风险。
银监会2013年8号文《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）要求
“商业银行应比照自营贷款管理流程，对非标准化债权资产投资进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。”
银监会2016年10月发布的42号文《关于进一步加强信用风险管理的通知》也
没有
明确要求将表外理财纳入集中统一授信范围。
（5）是否按照规定向投资者充分披露理财产品投资非标准化债权资产的情况。
3.2权益类资产投资
是否存在面向一般个人客户销售的理财产品投资权益类资产的行为。
《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》（银监发[2009]65号文）规定除高净值客户和私人银行客户外，普通个人客户不能投资非上市股权和上市公司股票。
但现实中如何界定仍然有一定正义。比如银行理财产品投资混合型基金，或投资债基，其中包含部分权益类资产，只是资产比例不高，债性非常明显（包括打新基金），是否可以违反这里规定？关键是地方银监局如何认定“权益类”的标准，从法规制定出发点看，应该要看其股性和债性，如果80%以上为固定收益类，只是含有一点权益类，笔者认为可以确认整个基金为固收类。
此外如果普通个人理财通过结构化产品优先级（券商、基金资管、信托的优先级）投资股权或股票，是否违反上述规则。这需要仔细看证监会2016年7月份发布的新八条底线，笔者认为当前的结构化产品优先级除信托外逐渐丧失了固定收益类特征，但如果是信托结构化优先级仍然可以劣后对优先做差额补足，宣传预期收益率等，固定收益特征明显。
3.3隐性担保或回购
是否为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。
4.
保本型理财产品管理方面
是否对保本型理财产品准确进行会计核算，按照存款管理并纳入存款准备金的缴纳范围。
保本型理财产品在最新的一行三会资管新规内审稿里已经被排除在“资管产品”之外，很可能意味着未来保本理财产品未来仅作为“结构性存款”存在。当前而言，从1104报表到2014年39号文都要求保本理财纳入表内管理，一旦纳入表内意味着资产负债两段都纳入表内。募集端属于银行存款负债。
（三）信托业务
1.
信托公司内部或信托公司之间的不当交易方面
（1）信托公司是否通过信托中信托（TOT）业务规避监管，如隐匿信托产品风险、变相开展“非标资金池”业务、规避结构化产品杠杆比例要求、突破合格投资者标准和信息披露要求等；
（2）是否存在以固有资金直接或间接接盘信托风险资产，但风险揭示和拨备计提不足等情形；
（3）信托公司之间的其他不当交易。
2.
信托公司与银行之间的不当交易方面
（1）信托公司与银行开展各项业务合作时，是否存在未以合同形式明确各参与方风险管理责任、可能导致法律纠纷或投资者投诉的情形；
（2）与银行开展代销业务合作时，是否存在名义上由银行代销主动管理类信托产品，实际上由银行主导相关项目的选择、尽职调查、审批以及贷后管理，并与代销银行签订隐形回购条款的情形；
（3）是否通过安排显性或隐性回购条款等方式帮助银行转移信贷资产，助其腾挪、隐匿风险或规避相关监管要求；
（4）金融机构作为委托人投资信托产品时，信托公司是否存在接受银行等第三方金融机构以保函等方式提供显性或隐性担保的情形；
（5）银信之间的其他不当交易。
