【盈方微】离大谱“一轮游”！忽悠请注意尺度！亏损上市公司收购电子元器件分销公司49%股权，净利润5000万估值15亿！

1.  听说现在大家都在忙着搞并购，真的替你们开心，又有业务做，又可以赚大钱了，这并购的牛市也来了吗？

2.  二级市场可以不考虑基本面，当然我们的并购重组也完全可以不考虑基本面，监管机构放空枪，各种鼓励支持加窜动，市场各种人士四处安排筹谋，不管交易方案怎么设计，最终的逻辑无非都是：买方和卖方都是利益获得方，最终收割的都是二级市场那些嗷嗷乱叫的韭菜，收割完韭菜然后买卖双方分账。我们有了并购六条的证监会支持政策，沪深交易所也是座谈会打电话各种鼓励，支持上市公司并购重组的各种创新和尝试，气氛到这里了，或许并购重组不来一波牛市都不行了。

3.  如此风风火火的并购市场，让我直接怀疑是不是生活在平行时空，为什么我见到的上市公司老板对于实施并购并没有什么冲动甚至毫无兴趣？或许，我见到的都是业绩不怎么好的上市公司，也是都没什么野心的公司老板吧。不管怎样，我还是希望在风暴之下简单说几句，关于上市公司并购重组可以顺利推进并且后续可以真正实现重组目标的底层逻辑：①上市公司业务发展有良好预期和规划，对于提升资产质量和扩大业务规模有着明确的计划和信心。②交易市场透明且彼此都具备充分的商业信用，对于交易方案和承诺能够严格遵守且永不变卦，绝对不能耍流氓不要脸。③监管机构严厉打击不诚信行为对于任何业绩承诺或者补偿必须严格执行，到期不执行直接失信人然后再抓人，而不是公开谴责完事，然后说支持上市公司通过诉讼维权。而最后一点商业信用问题，是我们并购一直一地鸡毛的核心，也是很多上市公司不敢勇敢去做并购最大的障碍，而这也是根本解决不了的问题。

4.  市场不管怎么骚动，希望监管能够清醒且坚守底线严格把关，真正为了上市公司好的并购坚决支持，而不好的并购方案甚至夹带私货野心的坚决不允许。今天我们分享的这个案例，我们不清楚终止的真正原因是什么，我们也不去评价方案背后的理由和隐情，我们只是简单介绍一下这个案例的一些细节和情况，大家做一个参考和借鉴。至少有一个提醒大家还是需要时刻知晓：不是什么重组方案都是允许的，不是什么背后的交易是不为人知的，不是上市公司发个预案交易就一定会成功的。

5.  看完盈方微的方案，小兵就觉得人不能无耻到这种程度。案例的基本情况如下：

①这个发行股份购买资产的方案是6月29日受理的，而在10月30日终止审核，算是在审周期比较短的一个案例，可见方案没有什么争议，上市公司也清楚后续通过的可能性很小。

②这个案例审核机构出具了第一次问询意见，上市公司和中介机构直接没有回复就撤回了申请，真正的“一轮游”。

③标的公司原来就是上市公司持有51%股份的控股子公司，这次并购是收购剩余的49%的股权，收购之后成为全资子公司。而目前的监管政策原则上更加鼓励和支持进行控股权的收购，而不是这种少数股东权益的收购。

④标的公司都是做电子零部件分销业务的，这样的业务一看就是毫无技术含量和前途，而披露的业务5%左右的毛利率也证实了这一点。

⑤标的公司2022年净利润还有9000多万，结果到了2023年就只有5000多万了，业绩大幅下滑，如果要关注经营现金流那就更离谱了，2022年和2023年经营现金流均是负数，且分别是-1.1亿元和-9400万元。就这样的经营业绩，这样的现金流情况，怎么好意思卖给上市公司？

⑥在这个案例中，上市公司不仅要购买这样的一个公司，而且49%的股权定然定价7.3亿，也就是一个净利润5000万的批发业务的公司，整体估值竟然达到了15亿元，市盈率倍数达到30倍，这得多离谱才能想出这样的方案来？

⑦再看上市公司的经营业绩，2022年净利润还有9000多万元，而2023年直接亏损2000多万元，如果没有收购标的这个并表的利润，那么亏损的可是更多了。上市公司已经半死不活，然后再花高价钱收购一个半死不活的业务？

⑧本次方案还会配套募集资金2.2亿元，2个亿作为交易对价，2000万作为中介费用。

6.  最后，借着这个案例，小兵说一句话：各位搞重组并购的大佬们，忽悠我骗我可以没有次数限制，但请稍微注意一下尺度！

最近三年，公司主要财务指标如下：

报告期内，标的公司主要财务指标如下：