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募投项目资金如果募不足或募超了怎么办?

价值法库  · 公众号  ·  · 2024-11-20 17:55

正文

上市公司募集资金过程中受公司特征、市场环境等多种因素影响,自注册制实施以来,出现了超募爆发期现象,但也存在部分上市公司实际募集资金金额远低于其在招股/募集说明书中披露的拟投入募集资金金额的情形。

那么一旦资金没有募足,每个募投项目均会受到影响,募投项目的钱该从哪里进行调整,从而保障募投项目的顺利实施呢? 实践中,我们总结到有如下几种方案。


一、减少募投项目投入


募集不足——直接砍预算,减少投资。

情形一

公司首次公开发行股票实际可用募集资金净额为人民币117,421.82万元,少于原拟投入募集资金金额人民币282,043.30万元。鉴于实际募集资金净额与募投项目投资金额存在缺口,为保障募集资金投资项目的顺利实施,提高公司自有资金使用效率,节省投资成本,在不改变募集资金投入金额的前提下,公司根据实际情况, 对募投项目投资总额进行了调整,对原项目投资总额超过募集资金投资金额部分不再使用自有资金进行投入

情形二

募集资金净额低于《招股说明书》中拟投入的募集资金金额,对首次公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整。


上述两种因未募足资金,导致调减募投项目投入金额的情形,需要履行何种程序呢? 规则没有明确规定,鉴于调减募投项目投资总额后,项目投资结构等对比招股/募集说明书披露的发生了变化,根据实践案例总结,建议从严视同为变更募投项目,按照由董事会、监事会审议,保荐机构发表核查意见后,提交股东大会审议通过。

二、自有资金弥补缺口


既然在发行市场上没有募足,公司还要生产,项目还得干,家里还有点家底子,那就自己拿小金库补点吧。

根据实际可用募集资金净额进行调整分配,差额部分由公司自筹资金补足投入,基于当前对募集资金严监管情形下,应就该事项提交董事会、监事会审议,保荐机构发表意见更合适。

少数个别公司实操中认为已在《招股书》中载明如果本次发行实际募集资金不足,由公司通过自筹资金解决募投项目资金缺口,后续未就募集资金净额调整分配事宜再次履行审议程序。


三、超募资金怎么用?



(一)对募投项目追加投资,扩大再生产,或者投资新项目

关于使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的公告

公司拟使用超募资金人民币24,720.55万元对募投项目“集成电路装备零部件全工艺智能制造生产基地”追加投资,本次调整后,该项目的拟投入募集资金金额由人民币 100,000.00万元增加至人民币124,720.55万元。

需注意,各板块对超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的审议程序存在差异。

板块

具体规定

沪主板

上市公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本指引 关于变更募集资金 的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。

深主板

公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。 项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照本所《股票上市规则》第六章 等规定履行审议程序和信息披露义务。

科创板

科创公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析, 提交董事会审议通过,由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见 ,并及时履行信息披露义务。

科创公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的,还应当提交股东大会审议通过。

创业板

上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用计划,科学、审慎地进行项目的可行性分析, 提交董事会审议通过 后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容:

(一)募集资金基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额;

(二)计划投入的项目介绍,包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示(如适用);

(三)保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的,还应当提交股东大会审议通过。








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