资管新规（征求意见稿）市场影响分析及资管产品设计发展趋势探讨

文章来源：西政资本

2017年11月17日，人民银行会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，根据征求意见稿的精神，刚性兑付、资金池操作、融资杠杆与嵌套、产品分级等今后将受到严格规制。总体来说，资管新规对资管行业的发展影响深远，接下去很长一段时间内整个行业将做深度调整，并最终完成统一和规范化的体系建设。笔者根据近期银行、信托、券商、资管、保险等行业的业务调整情况，就资管新规的市场影响和资管产品设计的走向作相应整理和分析，希望能为读者提供相关的业务操作参考。

征求意见稿从打破刚兑、控制分级、降低杠杆、提高合格投资者认购门槛、明确资金池认定标准、限制多层嵌套、去除通道等方面对资管行业进行了进一步规范。

明确资管业务不得承诺保本保收益、不得以任何形式垫资兑付、不得开展表内资产管理业务。

按照资管产品类型而非机构类型进行统一监管，产品按照募集方式分为公募产品以及私募产品；按照资金投向分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品产品、混合类产品。

1.投资者分类

投资者分为不特定社会公众与合格投资者两大类

2.投资标准

1.明确资管产品单独管理、单独建账、单独核算的“三独原则”

2.资金池业务的基本特征“滚动发行、集合运作、分离定价”，未将“期限错配”定义为资金池业务的基本特征

3.征求意见稿仅限制非标业务期限错配

4.强化产品久期管理：封闭式资产管理产品最短期限不得低于90天

5.产品到期日应早于资产终止日

（1）非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。

（2）资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品……未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。

1.若出于变相突破投资人数限制或者其他监管要求的目的，通过为单一项目融资设立多只资产管理产品的方式投资则禁止。

2.为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品，同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的，多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。

1.净值管理

实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。

2.刚性兑付的认定

（1）资产管理产品的发行人或者管理人违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益。

（2）采取滚动发行等方式使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。

（3）资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付。

（4）人民银行和金融监督管理部门共同认定的其他情形。

3.刚性兑付的处罚

1.禁止分级产品类型

（1）公募产品

（2）开放式私募产品

（3）投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过50%即视为单一

（4）投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品

2.分级产品杠杆比

（1）分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。

（2）杠杆比

（3）管理人自主管理，不得转委托给劣后级投资者，不得对优先级保本保收益。

1.不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。

2.可单层嵌套：可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。

《征求意见稿》明确要求投资顾问需为具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构。

《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》符合提供投资建议条件的第三方机构，是指依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构，以及同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人：1.在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员，2.具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于 3人、无不良从业记录。

《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号--委托第三方机构提供投资建议服务》亦对投资顾问提出了相关监管要求。

1.独立托管制度

（1）应当由具有托管资质的第三方机构独立托管

（2）过渡期内，具有证券投资基金途观业务资质的商业银行可托管本银行理财产品，但应单独开立托管户，确保资产隔离

（3）过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行设立独立法人地位子公司托管。

2.风险准备金制度

（1）二选一，无需同时计提：按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计提操作风险资本或相应风险资本准备。

（2）风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。

3.信息披露制度

4.统计制度

征求意见稿明确提出公募基金产品不得进行份额分级，限制杠杆的监管规定对公募基金产品影响也相对较大。未来对于公募基金产品可能存在清盘或转型为其他类型基金产品的可能性。

征求意见稿要求净值管理，打破刚性兑付以及对于资金池的规范与明确，限制产品杠杆及多层嵌套的等方面，对银行理财产品的未来发展影响相对较大。

对券商资管利润影响最大的是预期收益型业务，根据新规打破刚性兑付、规范资金池的规定，逐步对预期收益型业务进行治理，要求做成净值型产品，未来保本理财可能逐步消失，而客户的接受度可能不高。

《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称“新八条底线”）已经对杠杆限制、禁止资金池、不得保本保收益等方面做出了规定，此次征求意见稿在新八条底线的基础上进一步明确了监管要求，在新八条的基础上，对券商资管的影响进一步延续。

征求意见稿并未限制财产权信托，但是对打破刚性兑付以及提高合格投资者认购门槛、限制多层嵌套、去除通道等的规定对信托业务的开展有所影响。

因保险资管本身有一些特殊的监管规定，此次的征求意见稿虽然在限制分级及多层嵌套、合格投资者的认定等方面对保险资管有一定影响，但总体而言，影响不大。

基金子的发展可能因征求意见稿打破刚性兑付、限制多层嵌套及杠杆、禁止资金池等的规定进一步受到影响。

对私募基金未有直接的影响，但考虑到基金资金来源问题，新规对其他金融产品的影响间接影响到私募基金。

本文仅为个人对征求意见稿的相关理解，不足之处望批评指正。

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