公元前340年，对秦国来说是一个扬眉吐气的一年。这一年，商鞅率领变法后的秦国军队，吊打了魏国，并俘虏了他们的主将公子卯。秦国获此大胜，举行了盛大的庆祝仪式。商鞅也被秦孝公“封之于商十五邑，号商君”，其个人事业至此达到了顶峰。
而魏国方面，则被迫割让了黄河以西大片土地。魏惠王肠子都悔青了：“寡人恨不用公叔痤之言也。”
战国初期的霸主魏国
魏国的祖先，是周文王的第十五子毕公高。毕公高的封地在毕，后来被西戎所灭，子孙沦为平民。到了春秋初期，后代中出了一个牛人叫毕万，主动投奔了当时雄霸中原的晋献公，并且帮助晋献公攻灭了姬姓魏国。晋献公索性把这个故魏国地封给了毕万，毕氏于是又改称魏氏。
毕万的孙子魏犨在晋文公流亡时站队正确，晋升为大夫，正式迈入公卿之列，称魏武子。到三家分晋前，魏氏已经位列六卿，是当时晋国最显赫的六支势力之一。晋阳之战中，魏、赵、韩三家共灭实力最强的智氏（之前智氏已经灭掉了另外两家），最终成为一方诸侯。
虽然魏氏在晋国上卿时实力稍逊于赵氏（赵国），但在成为诸侯之后，却是三晋中最先崛起的。
魏国的地理位置，正好处于诸侯的最中央，东齐、西秦、南楚、北赵列强环伺（韩国则一直没啥存在感），是兵家口中那种四战之地。就是处在这样的一个危险的位置，魏国强势崛起了。
魏文侯雄心勃勃，率先起用李悝变法图强，又用翟璜改革弊政，用乐羊攻灭中山国，抑制北面的赵国，向西又攻取秦的西河，连败齐楚。还启用吴起，创建了令人谈之色变的高度职业化军队——魏武卒。再经过魏武侯的进一步发挥，等到魏惠王继位，魏国已经在中原称霸近百年了。
魏惠王时，魏国实力达到了鼎盛，常常是一挑三、一挑四，也丝毫不怯。正在魏国自我膨胀到处找茬的这段时间，商鞅从魏国出走（魏相公叔痤曾向魏王举荐商鞅，还说如果不能用他，就杀掉他，可惜魏王都听不进去），进入秦国，开始了长达19年的变法道路。
商鞅变法之前的秦国
人们往往将商鞅变法视作秦国由弱变强的转折点，此话虽不错，但容易产生一种误解：以为秦国在商鞅变法之前，还是个很贫弱的国家。但事实上，秦国早在商鞅变法以前，就已经是一个强国了。即便算不上一流，至少也是二流。
秦国是诸侯中起步最晚的一个，祖先是一个给周王养马的马夫，又地处西陲，向来都被山东诸国视为化外之地。到秦穆公时，任用五羖大夫百里奚为相，秦国始强，一度还击败过老牌强国晋国，俘晋惠公，还攻灭了梁国、芮国、滑国等。
但是可惜，当秦穆公想继续东出时，却在崤之战、彭衙之战中两次败给晋国，全军覆没。从此向东的道路被晋国牢牢扼住，这种情况一致持续到魏惠王时期。
虽然秦向东的道路被扼住，但这样一来反而让秦国专心致力于向西发展，所以才有了灭西戎二十方国的“秦霸西戎”事业，也为后来的东出争天下奠定了雄厚的基础。
就是在商鞅到来以前，秦国也在与魏国的交战中多次取胜。前366年，魏国在武都筑城，为秦国所败。接着，秦又败魏韩联军于洛阴。两年后，秦与魏血战于石门，最终击败魏国，斩首六万。前362年，秦国又趁魏国与赵、韩大战的机会，攻取了魏国少梁之地。
与魏国的这几次交战中，秦国虽然不是勉强惨胜，就是趁虚而入，但至少也说明一点：面对当时的超级强国魏国，秦国仍然能保持一定的攻势。魏国如果想揍死秦国，也还要好好掂量下自己要付出的代价。更何况当时的魏国，还在同时乱拳揍遍各路诸侯当中。
商鞅变法之后的秦国
公元前359年，商鞅入秦，开始在秦孝公的支持下大刀阔斧的进行变法。用了将近20年时间，将秦国改造成了彻彻底底的战争机器。
这期间，商鞅还对魏国耍了一出阴招。
公元前350年，魏国和齐赵讲和，腾出手来打算反攻秦国（前几年秦国趁着魏国忙于战事曾屡次侵扰，还收复了部分河西失地），秦孝公亲自去见了魏惠王，才算暂时稳住了局面。
