正文
来源：Bank资管（ID：yinhangziguan）专栏作者 火叔（供职于某股份行资管部副总）
资产管理行业规模超100万亿，如今新一轮转型和洗牌的大幕已经拉开！
2017年11月17日，中国人民银行会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》。
整体解读如下：
（1）银行资管子公司有望落地！
《意见》明确指出应设立具有独立法人资格的资产管理子公司开展资产管理业务、过渡期后（2019年6月）只有设立了资产管理子公司才能托管在母行，都意味着大型银行必然要设立资管子公司，且最好是2019年6月前设立，否则转托管是超级工程。大型银行设立资产管理子公司，以市场化的薪酬搭建投研团队、完善技术系统等，迈向真正“大而不倒
”
的大型资产机构！
（2）小型银行理财业务弯道超车的通道已关闭。
将银行理财纳入MPA考核，在理财规模与资本、风险之前寻找平衡，已经意味着小型银行理财动辄100%以上增长的时代远去了。《意见》来看，小型银行设立资管子公司存在人力物力财力等各方面困难，也不太可能目前500多家发行理财的银行都设立资管子公司。此外，禁资金池，打破刚性兑付，非标投资比例限制、不能期限错配，未来开放式产品的诸多限制等，都会在投资端对小型银行带来更多冲击。
（3）封闭式产品期限不得短于90天，但有能投资非标的优势，更适合高净值人群。开放式产品的开放频率、投资特别是非标投资限制、流动性管理要求等需密切关注细则！预计开放式产品投资非标将面临诸多限制、对管理机构的流动性管理能力也提出了非常高的要求，对小型银行提出了更高要求。
（4）打破刚性兑付的核心是摈弃目前银行理财投资超额留存的做法，按照合同约定收取管理费，其余投资收益全部过手给投资者。刚性兑付要问责。
（5）在产品类型上，银行理财偏向于设定为混合类产品、固定收益类产品。
（6）发展净值型，但没有一刀切要求市值法。
（7）资金池操作一直是禁止的，未来银行理财产品单独银行间、交易所开户是必然要求。
（8）承认了委外和投顾的合法性。银行理财可积极发展FOF/MOM。
（9）密切关注银监会《商业银行理财业务监督管理办法》的出台，特别是非标投资限制。
中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）
近年来，我国资产管理业务快速发展，在满足居民和企业的投融资需求、改善社会融资结构等方面发挥了积极作用，但也存在部分业务发展不规范、多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题。按照党中央、国务院决策部署，为规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，有效防范和控制金融风险，引导社会资金流向实体经济，更好地支持经济结构调整和转型升级，现提出以下意见：
Bank资管（ID；yinhangziguan）:《
意见》列举了资产管理业务存在的5个问题，最直接明了的是多层嵌套、刚性兑付，下文中的“基本原则”第四条更是首列“多层嵌套”。在如此重要的文件中单列的问题，必然是监管一致认为存在并会着手处理的突出问题，值得从业者注意！多层嵌套主要影响信托、券商的通道类业务，刚性兑付则主要针对银行理财，作为从业者可别此时“顶风作案”成了被处罚的典型。
资产管理行业究竟有多大？央行发布的《中国金融稳定报告（2017）》显示，截至2016年末，银行表内、表外理财产品资金余额分别为5.9万亿元、23.1万亿元；信托公司受托管理的资金信托余额为17.5万亿元；公募基金、私募基金、证券公司资管计划、基金及其子公司资管计划的规模分别为9.2万亿元、10.2万亿元、17.6万亿元、16.9万亿元；保险资管计划余额为1.7万亿元。合计约102万亿元，剔除通道类业务的重复计算等，大约60-70万亿，规模大体接近2017年前三季度GDP总量59.3万亿元。
银行理财目前占据中国资产管理行业的主导地位，《意见》的深渊影响也主要是针对银行理财。不过，更多细节内容的规定，还有待银监会《商业银行理财业务监督管理办法》的出台。从时间上看，央行《意见》的意见反馈截止时间为2017年12月16日，顺利的话期待今年底至明年初能出台。银监会副主席曹宇2017年3月7日下午在接受记者采访时透露，理财新规已修订好，何时出台会和大资管管理办法出台时间作协调，因为大资管办法是最低标准，理财新规要求会更高。从程序上来看，应该是央行牵头制定的大资管管理办法出台之后再出台理财新规。以此预计，《商业银行理财业务监督管理办法》要到2018年春节前后了。
一、
【基本原则】
规范金融机构资产管理业务主要遵循以下原则：
（一）坚持严控风险的底线思维，把防范和化解资产管理业务的风险放到更加重要的位置，减少存量风险，严防增量风险。
（二）坚持服务实体经济的根本目标，既充分发挥资产管理业务的功能，切实服务实体经济的投融资需求，又严格规范引导，避免资金脱实向虚在金融体系内部自我循环，防止产品过于复杂，加剧风险的跨行业、跨市场、跨区域传递。
（三）坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念，实现对各类机构开展资产管理业务的全面、统一覆盖，采取有效监管措施，加强金融消费者保护。
（四）坚持有的放矢的问题导向，重点针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题，设定统一的标准规制，同时对金融创新坚持趋利避害、一分为二，留出发展空间。
（五）坚持积极稳妥审慎推进，正确处理改革、发展、稳定关系，坚持防范风险与有序规范相结合，在下决心处置风险的同时，充分考虑市场承受能力，合理设置过渡期，把握好工作的次序、节奏、力度，加强市场沟通，有效引导市场预期。
Bank资管（ID；yinhangziguan）:
主要是第三条基本原则。
（1）明确资产管理业务的监管理念是“宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合”，资产管理架构重造。
（2）在总结前期经验的基础上，央行于2017年一季度评估时开始正式将表外理财纳入广义信贷范围，以合理引导金融机构加强对表外业务风险的管理。广义信贷是“宏观审慎评估体系”（Macro Prudential Assessment，简称MPA）的一个重要概念，指相对传统贷款而言更大范围的信贷。
银行理财目前纳入MPA考核，后续银行理财独立成子公司之后，银行资管子公司是否纳入MPA？如果银行资管子公司纳入MPA考核，那么基金、券商资管等是否也要一视同仁纳入MPA？按理应该都需要纳入。
（3）MPA的目的是通过建立有效的资本约束机制，平衡资产扩张与资本水平，保证金融机构拥有足够的风险损失吸收能力。简单点说，资产管理机构动辄100%以上管理规模增速的时代应该难再现了！管理规模较小、又无突出或者特色管理能力的资产管理机构将被市场淘汰。
二、
【资产管理业务定义】
资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。
资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得开展表内资产管理业务。
Bank资管（ID；yinhangziguan）:
（1）首次对资产管理业务做了定义，资产管理业务是持牌经营。定义只列举了银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等持牌金融机构，私募证券基金、P2P等互联网理财、PE/VC等并未纳入。
（2）保本型、保证收益型银行理财早该滚出资产管理市场了，本质上就是高息揽储、严重扰乱资产管理业务发展。保本型、保证收益型银行理财将消失，回归为表内结构性存款。
全国银行业理财信息登记系统发布的《中国银行业理财市场报告（2017上半年）》明确指出，“目前，银行发行的理财产品主要有保本和非保本两大类。保本理财产品实为国际通行的结构性存款，其在法律关系、业务实质、管理模式、会计处理、风险隔离等方面与非保本理财产品“代客理财”的资产管理属性存在本质差异，已纳入银行表内核算,视同存款管理，相应纳入存款准备金和存款保险基金的缴纳范围，相关资产已按银监会规定计提了资本和拨备。因此，只有非保本理财产品才是真正意义上的理财产品。”
保本型、保证收益型银行理财与结构性存款的界定一直较模糊，结构性存款仍有存在的价值。本外币结构性存款是指在普通本币或外币存款上附加一定的金融衍生工具，使存款收益与未来的汇率等指标相挂钩，使存款人有机会获取更高收益的产品。目前银行办理的结构性存款主要为与汇率挂钩双边不触型结构性存款，若挂钩汇率在观察期内始终保持在规定的区间内，则客户将获得最高利率；否则客户将获得最低利率。
（3）“出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。”即明确打破刚性兑付，目前银行理财、信托存在刚性兑付。和2017年2月底内审稿的“金融机构不得以自有资本进行兑付”的表述有所差异。打破刚性兑付知易行难，声誉风险以及进而可能引发的大规模赎回风险，哪家初成立的银行资管子公司愿意成为第一个？
三、
【资产管理产品】
资产管理产品包括但不限于银行非保本理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，不适用本意见。
Bank资管（ID；yinhangziguan）:
针对非金融机构违法违规开展资管业务的乱象，《意见》也按照“未经批准不得从事金融业务，金融业务必须接受金融监管”的理念，明确提出除国家另有规定外，非金融机构不得发行、销售资管产品。此处的“国家另有规定的除外”主要指私募基金的发行和销售。
资产证券化算投行业务，对资产管理机构来说是一类可投资的资产，故而不适应本意见。
四
、【产品分类】
资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募产品。公募产品面向不特定社会公众公开发行。公开发行的认定标准依照《中华人民共和国证券法》执行。私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。
资产管理产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于80%，权益类产品投资于股票、未上市股权等权益类资产的比例不低于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%，混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。
Bank资管（ID；yinhangziguan）:
募集方式、投资性质，成为资产管理产品分类的基本标准。
《中华人民共和国证券法》规定，有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券；(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
以银行理财目前实际情况来看，绝大部分产品属于公募产品。第一，公募产品不得投资未上市公司股权；第二，银行理财需抓紧学习公募基金的信息披露机制、投资交易风险隔离等。
【明示产品类型】
金融机构在发行资产管理产品时，应当按照上述分类标准向投资者明示资产管理产品的类型，并按照确定的产品性质进行投资。在产品成立后至到期日前，不得擅自改变产品类型。混合类产品投资债权类资产、权益类资产和商品及金融衍生品类资产的比例应当在发行产品时予以确定并向投资者明示，在产品成立后至到期日前不得擅自改变。产品的实际投向不得违反合同约定，如需调整投资策略，与确定的投资性质产生偏离，应当先行取得投资者同意，并履行登记备案等法律法规以及金融监督管理部门规定的程序。
Bank资管（ID；yinhangziguan）:
明示产品类型，且不得擅自改变产品类型。由于金融市场变化较快，特别是缺少对冲机制，加之自身运作方便的需要，银行理财应该偏向于选择设置成混合类产品，且对各类资产设置较为宽泛的投资比例，这也是目前银行理财的做法。
五
、【投资者】
资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人。
（一）家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历。
（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。
（三）金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形。
合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。合格投资者同时投资多只不同产品的，投资金额按照其中最高标准执行。
Bank资管（ID；yinhangziguan）:
目前各类资产管理产品的合格投资者标准不统一、投资者门槛不统一，《意见》也留了口子，即“金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形”。
根据2012年发布的《商业银行理财产品销售管理办法》，高净值客户需满足以下三个条件之一：单笔认购产品不低于100万元；或个人或家庭金融净资产总计超过100万元人民币；或个人收入在三年每年超过20万元人民币或者家庭合计收入在三年内每年超过30万元人民币。比较而言，《意见》中合格投资者标准提高了。
关键是投资者门槛，即银行理财目前5万元的投资门槛能否打破！具体得待《商业银行理财业务监督管理办法》出台。
2014年初试点的银行资管计划和理财直接融资工具在设计之初，有考虑让银行资管计划试点下调5万元投资门槛、首次购买时不需要到柜台面签，可在网络上进行风险测评，旨在发展普惠金融，非常可惜后来作罢。同时，2014年市场上也出现了不少“1元团购”银行理财的“钱先生”等互联网理财机构，实质上突破了银行理财5万元投资门槛和首次风险测评需面签的销售端最主要的两大限制。
银行理财将需要与渠道部门一道，花费一定时间和精力对投资者进行分类。
六
、【投资者适当性管理要求】
金融机构发行和销售资产管理产品，应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。金融机构不得通过对资产管理产品进行拆分等方式，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。
金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付。
Bank资管（ID；yinhangziguan）:
设定投资者门槛、进行投资者分类等，存在一定的矛盾，并不能有效保护投资者，比如花5万元购买固定收益类（银行资管）产品的投资者的风险偏好，可能比花40万购买混合类（银行资管）产品的投资者高很多。投资者保护或者卖者有责的关键在于，将合适的产品卖给合适的投资者，即投资者适当性管理。
七
、【金融机构及资管从业人员资质要求】
金融机构开展资产管理业务，应当具备与资产管理业务发展相适应的管理体系和管理制度，公司治理良好，风险管理、内部控制和问责机制健全。
金融机构应当建立健全资产管理业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保从事资产管理业务的人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，充分了解相关法律法规、监管规定以及资产管理产品的法律关系、交易结构、主要风险和风险管控方式，遵守行为准则和职业道德标准。
对于违反相关法律法规以及本意见规定的金融机构资产管理业务从业人员，依法采取处罚措施直至取消从业资格，禁止其在其他类型金融机构从事资产管理业务。
Bank资管（ID；yinhangziguan）:
证券基金行业有从业资格考试和从业资格证，银行理财按理也需要弄一个？《意见》明确“金融机构应当建立健全资产管理业务人员的资格认定”，主体又是金融机构自身。有待明确银行理财从业人员的资格认定。
八
、【金融机构受托管理职责和投资者保护】
金融机构运用受托资金进行投资，应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。
金融机构应当履行以下管理人职责：
（一）依法募集资金，办理产品份额的发售和登记事宜。
（二）办理产品登记备案手续。
（三）对所管理的不同产品受托财产分别管理、分别记账，进行投资。
（四）按照产品合同的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配收益。
（五）进行产品会计核算并编制产品财务会计报告。
（六）依法计算并披露产品净值，确定申购、赎回价格。
（七）办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项。
（八）保存受托财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
（九）以管理人名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
（十）金融监督管理部门规定的其他职责。
金融机构未按照勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，造成投资者损失的，应当依法向投资者承担赔偿责任。
九
、【产品代销】
金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品，应当符合金融监督管理部门规定的资质条件。未经金融管理部门许可，任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品。
金融机构应当建立资产管理产品的销售授权管理体系，明确代理销售机构的准入标准和程序，明确界定双方的权利与义务，明确相关风险的承担责任和转移方式。
金融机构代理销售资产管理产品，应当建立相应的内部审批和风险控制程序，对发售机构的信用状况、经营管理能力、市场投资能力、风险处置能力等开展尽职调查，要求发售机构提供详细的产品介绍、相关市场分析和风险收益测算报告，进行充分的信息验证和风险审查，确保代理销售的产品符合本意见规定并承担相应责任。
Bank资管（ID；yinhangzig
uan）:
只有金融机构能代理销售其他金融机构发行的资产管理产品！目前监管窗口指导只有银行才能代销其他银行理财，方式上主要通过银银代销平台。实际上很多互联网理财公司在销售银行理财、信托产品等，谁来叫停这类互联网公司尚无定论，而资产管理机构也很难界定互联网公司购买银行理财资金的来源。
十
、【公募和私募产品的投资要求】
【公募产品】
公募产品主要投资风险低、流动性强的债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规另有规定外，不得投资未上市股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品，但应当符合法律法规以及金融监督管理部门的相关规定。
现阶段，银行的公募产品以固定收益类产品为主。如发行权益类产品和其他产品，须经银行业监管部门批准，但用于支持市场化、法治化债转股的产品除外。
Bank资管（ID；yinhangziguan）:
（1）投资限制。
早在2009年7月，银监会发布《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》（银监发〔2009〕65号）就明确指出，“理财资金不得投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资基金”、“理财资金不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份”。但是，风险承受能力较强的高资产净值客户、私人银行客户、机构客户产品不受这两条限制。但并没有权益类（银行资管）产品需要批准规定。
（2）发行批准。
银行发行权益类产品产品和其他产品需经银行业监管部门批准。
目前银行理财产品是发行前报备。2007年11月，银监会发布《关于调整商业银行个人理财业务管理有关规定的通知》，取消产品发售前报备的要求，改为银行发售理财产品后5天内再向银监会报备。2009年5月，银监会下发《关于进一步规范商业银行个人理财业务报告管理有关问题的通知》，将原有“商业银行应在发售理财产品后5日内将相关资料报送中国银监会或其派出机构”改回“商业银行应最迟在发售理财计划前10日，统一由其法人机构将材料按照有关规定向负责法人机构监管的银监会监管部门或者银监会派出机构报告”。
那么，银行发行权益类产品产品和其他产品除了发行前报备，再加一个发行前批准是否重复、批准流程和时间、金融市场变化快的特性对批准效率的要求等，还得待《商业银行理财业务监督管理办法》具体规定。
【私募产品】
私募产品的投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上市交易（挂牌）的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权，并严格遵守投资者适当性管理要求。
十一
、【投资限制及鼓励】
资产管理产品进行投资应当符合以下规定：
（一
）【非标准化债权类资产】
标准化债权类资产是指在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产，具体认定规则由人民银行会同金融监督管理部门另行制定。其他债权类资产均为非标准化债权类资产。
金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准。行业金融监督管理部门未制定相关监管标准的，由人民银行督促根据本意见要求制定与其他行业一致的监管标准并予以执行。
金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受（收）益权的投资限制由人民银行、金融监督管理部门另行制定。
Bank资管（ID；yinhangziguan）:
（1）首次明确了标准化债权类资产的定义。但是，“交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性”的定语过于严格，毕竟大多数债券特别是PPN、非公开公司债等流动性都很差。
（2）非标的界定与比例限制，给“三会”留下来另行制定的口子。那么，银监会《商业银行理财业务监督管理办法》对非标的相关要求就尤为值得关注了！
（3）界定标与非标的意义究竟是什么？目前标、非标的定义本身比较模糊，某一类资产是否算非标在不同地区可能结果相反，如今更是出现了“非非标”概念，却很少有人思考为何要界定标与非标！一个企业，既可以发行几无流动性的PPN，也可以通过非标找银行理财融资，二者最大和最根本的风险都是企业本身的信用风险。如今听到“非标”就是穷凶极恶，想尽办法转标，转完之后流动性一样很差、也没有估值，无非资产报表上的“左手倒右手”的数字游戏罢了。
（4）信贷资产相关限制。
早在2009年12月，中国银监会就发布《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》，其第五条明确写道，“银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。”
商业银行信贷资产受（收）益权的投资主要遵照2016年4月银监会发布的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发【2016】82号），明确“出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。”
作为银行的一级部门，拿行内信贷类资产及其受（收）益权更多是“政治任务”。一旦银行资管独立成子公司，辅以信息披露的强制性要求，自然会向公募基金一样不投资，问题也就解决了。
（二
）【禁止投资的行业】
资产管理产品不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权和股权投资的行业和领域。
（三
）【鼓励投资】
鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持国家重点领域和重大工程建设、科技创新和战略性新兴产业、“一带一路”建设、京津冀协同发展等领域。鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持经济结构转型和降低企业杠杆率。
（四
）【外币产品】
跨境资产管理产品及业务、境内外币资产管理产品及业务应当符合外汇管理有关规定。
十二
、【信息披露和透明度】
金融机构应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资者账户信息和主要投资风险。国家法律法规另有规定的，从其规定。
【公募产品信息披露】金融机构应当建立严格的公募产品信息披露管理制度，明确定期报告、临时报告、重大事项公告、投资风险披露要求以及具体内容、格式。在本机构官方网站或者通过投资者便于获取的方式，按照规定或者开放频率披露开放式产品净值，每周披露封闭式产品净值，定期披露其他重要信息。
【私募产品信息披露】私募产品的信息披露方式、内容、频率由产品合同约定，但金融机构应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。
【固定收益类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外，金融机构还应当在显要位置向投资者充分披露和提示固定收益类产品的投资风险，包括但不限于产品投资债券面临的利率、汇率变化等市场风险以及债券价格波动情况，产品投资每笔非标准化债权类资产的融资客户、项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构、风险状况等。
Bank资管（ID；yinhangziguan）:
2013年3月发布的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》即“8号文”已经要求，“三、商业银行应向理财产品投资人充分披露投资非标准化债权资产情况，理财产品存续期内所投资的非标准化债权资产发生变更或风险状况发生实质性变化的，应在5日内向投资人披露。”此处明确了非标要逐笔披露，不过具体要看银行实际执行情况。
【权益类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外，金融机构还应当在显要位置向投资者充分披露和提示权益类产品的投资风险，包括但不限于产品投资股票面临的风险以及股票价格波动情况等。
【商品及金融衍生品类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外，金融机构还应当在显要位置向投资者充分披露商品及金融衍生品类产品的挂钩资产、持仓风险、控制措施以及衍生品公允价值变化等。
【混合类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外，金融机构还应当向投资者清晰披露混合类产品的投资资产组合情况，并根据固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类资产投资比例充分披露和提示相应的投资风险。
十三、【公司治理与风险隔离】主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。
金融机构不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或者回购承诺。
金融机构开展资产管理业务，应当确保资产管理业务与其他业务相分离，代客业务与自营业务相分离，资产管理产品与其代销的金融产品相分离，资产管理产品之间相分离，资产管理业务操作与其他业务操作相分离。
Bank资管（ID；yinhangziguan）:
银行资管子公司有望落地，行业洗牌在即！
2014年7月监管层下发《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》(“35号文”)全面推动银行理财事业部制改革。但是，整体而言，银行事业部改革效果并不显著，并未改变银行总行大锅饭的格局。
2015年3月28日，光大银行发布公告称，董事会已同意全资设立理财业务子公司。随后多家银行均表态有意设立银行理财子公司，但无疾而终。
银行资管子公司有望落地，第一，媒体和大行“游说”起到了一定作用，整体大型银行偏向于设立子公司，进而以市场化薪酬壮大自身投研能力、系统水平，成为真正的大型资产管理机构。第二，小银行理财业务将受到挤压，也没有人力物力财力去支撑设立一家子公司，未来必然大批量消亡。资产管理行业本身并没有门槛，500多家银行均有开展银行理财业务，但是最终能存活的必然是大而不倒的大型资产管理机构、在某些领域投资能力突出的“小而美”资产管理机构。
十四、【第三方独立托管】本意见发布后，金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外。
过渡期内，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行可以托管本行理财产品，但应当为每只产品单独开立托管账户，确保资产隔离。过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，该商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应当实现实质性的独立托管。独立托管有名无实的，由金融监督管理部门进行纠正和处罚。
Bank资管（ID；yinhangziguan）:
托管市场是一块大蛋糕，哪家银行都不愿意拱手让人。上述规定必然导致27家具备公募基金托管资质的银行加速推进银行资管子公司落地。以过渡期为2019年6月来看，也就是说银行资管子公司的落地时间在2019年6月之前。
十五、【规范资金池】金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。
金融机构应当合理确定资产管理产品所投资资产的期限，加强对期限错配的流动性风险管理，金融监督管理部门应当制定流动性风险管理规定。
为降低期限错配风险，金融机构应当强化资产管理产品久期管理，封闭式资产管理产品最短期限不得低于90天。金融机构应当根据资产管理产品的期限设定不同的管理费率，产品期限越长，年化管理费率越低。
资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。
资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。
金融机构不得违反相关金融监督管理部门的规定，通过为单一项目融资设立多只资产管理产品的方式，变相突破投资人数限制或者其他监管要求。同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的，为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品，多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。如果超出该限额，需经相关金融监督管理部门批准。
Bank资管（ID；yinhangziguan）:
封闭式资产管理产品最短期限不得低于90天。此前银行理财的最短期限不得低于1个月，不过来源似乎是一次会议上的监管口头要求。目前银行理财产品期限主要集中在3M期限，产品期限的拉长更有利于投资管理。
整体而言，目前银行理财产品以开放式为主，但是预计开放式产品将受到更多的限制。《意见》对
开放式产品的投资范围作了具体限制。首先，明确开放式产品不能投资未上市公司股权，影响有限；其次，对于非标投资，明确“非标”到期日不能晚于下一个开放日，非标资产期限多在一年以上，意味着开放式产品几乎不能投资“非标”，可能只能投资标准化资产。
抓住了期限错配的本质，即期限错配是流动性风险问题，应当由管理人自行承担其后果，而不是通过立法形式强制禁止期限错配。特别的，具有流动性的标准化资产的期限错配即是合理的也是必然的，否则没有任何资管产品能投资股票。
十六、【资产组合管理】金融机构应当确保每只资产管理产品所投资资产与投资者的风险承担能力相适应，做到每只产品所投资资产的构成清晰、风险可识别。
金融机构应当控制资产管理产品所投资资产的集中度。单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%，同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%，全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%，全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。金融监督管理部门另有规定的除外。
非因金融机构主观因素致使不符合前述比例限制的，金融机构应在流动性受限资产可出售、转让或者恢复交易的10个交易日内进行调整。
Bank资管（ID；yinhangziguan）:
集中度限制。其中对可流通股票的持股限制值得关注，11月20日A股某只股票几近跌停，正是预计受此影响。
十七、【强化资本和准备金计提要求】金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计提操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。
Bank资管（ID；yinhangziguan）:
（1）风险准备金金额过大。以银行理财为例，截止2016年底，余额为29万亿元，余额1%的风险准备金约2900亿元。
目前，各行业资管产品资本和风险准备金要求不同，银行实行资本监管，按照理财业务收入计提一定比例的操作风险资本，证券公司资管计划、公募基金、基金子公司特定客户资管计划、部分保险资管计划按照管理费收入计提风险准备金，但比例不一，信托公司则按照税后利润的5%计提信托赔偿准备金。
（2）风险准备金作用有限。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失，实际作用有限，严格风险流程控制下出现所述风险的概率不大。
十八、【打破刚性兑付监管要求】
【净值管理】金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。按照公允价值原则确定净值的具体规则另行制定。
【刚兑认定】经人民银行或者金融监督管理部门认定，存在以下行为的视为刚性兑付：
（一）资产管理产品的发行人或者管理人违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益。
（二）采取滚动发行等方式使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。
（三）资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付。
（四）人民银行和金融监督管理部门共同认定的其他情形。
【分类惩处】经认定存在刚性兑付行为的，区分以下两类机构加强惩处：
（一）存款类金融机构发生刚性兑付的，认定为利用具有存款本质特征的资产管理产品进行监管套利，由银监会和人民银行按照存款业务予以规范，足额补缴存款准备金和存款保险基金，并予以适当处罚。
