优叔说
优叔和他的朋友们
就在昨天，国策环保，创业板IPO被否。
这个公司，排队2年，终于上会“闯关”，如果成功过会，就意味着不久的将来西藏上市公司队伍将再扩容，迎来新鲜血液。[4]
可惜的是，它做的是环保事业，服务的是政府部门，还是西藏的企业，各种政府补助、优惠政策加持，却还是被否了。
被否的原因也很简单：规范性和持续盈利能力。
净利润高度依赖政府补助和税收优惠、高管薪酬、研发费用出现异常、会计操作违规、员工挪用资金、财务核算不规范、产权不清、未依法缴纳公积金。
这些问题，搞得国策环保的IPO计划千疮百孔。
尤其是净利润问题，在IPO提速的背景下，规模不大的企业们也敢鼓起勇气申报了，这当中需要注意什么问题？国策被否的案例，可以给出一个答案。
“你的公司，就毁在这些细节里”
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国策环保是怎么环保的？
国策环保，是提供城市环保服务的，比如帮城市处理生活垃圾、医疗废物、城市污水等，这个服务，一般以项目为单位，都是由政府采购。
它的业务分为三类：城市托管运营、环保设施建设施工、环境影响评价服务。
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城市托管运营，是指政府把生活垃圾、医疗废物、城市污水等污染物委托给国策环保处理。
请注意，这里的托管运营，并非我们所熟知的“交钥匙”工程，而是“只管运营”。
也就是说，所有的资产都是属于政府（也就是客户）的，国策环保和政府签订合同时，政府把土地、房屋、设备，包括基层员工全部移交给国策环保，国策环保只取得了资产的使用权和员工的管理权。
然后国策把基层员工的劳动关系转到自己名下，再派出几个管理人员过来运营，政府只充当“监工”角色，在旁监督检查，按运营效果支付运营费。
等合同期限结束，国策还要把所有的资产和员工完好无损地交回给政府。
总结来说，国策环保的城市托管运营业务，只是利用自己的运营和管理经验提供“代运营”服务，再收取服务费，它自己并没有资产的所有权。
另一个业务——环保设施建设施工，就类似我们说的“交钥匙”工程了（国策不负责设计方案）。
国策的这个业务，主要是承包市政环保工程的施工工作，比如垃圾掩埋场、污水处理站等。
客户先找别人设计方案，再把剩下的施工业务委托给国策，国策按方案施工，并根据工程进度收款。
环境影响评价业务，就比较好理解了，实际就是做了环保局的环评工作（投产前的项目），并提出污染防治措施。
具体玩法是：国策先去现场勘查，收集一些数据，再拿着这些数据委托环境监测站做监测，最后根据监测结果出个报告书。
环保局再去勘查一遍，一看，恩，报告说的对，支付中介服务费。
值得注意的是，这个做环保事业的男人，还是个高新技术企业，背后各种支持政策，只不过，国策却在这里给自己埋了个雷。
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IPO的硬性要求是什么？
如果说A股是个女神，那监管层就是丈母娘，丈母娘在挑选女婿时，肯定有不少要求，包括吸金能力。
所以，今天我们来看看监管层对报创业板IPO的企业有什么硬性标准。
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009）》第十条，报创业板的企业，应该符合四个财务标准：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（四）发行后股本总额不少于三千万元。
那国策够不够格呢？先来看一组数据。
2014—2016年，国策的净利润为1447万、1453万、1879万，累计4779万。
营收8900万、1.03亿、1.03亿，累计2.95亿。
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这个净利润、营收，对于创业板来说，已经够了，但是，丈母娘却发现了一些问题。
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净利润有啥疑点？
丈母娘对净利润，看样子没有不太满意，但是她却发现了一个疑点。
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请输入标题 bcd
发行人报告期扣除非经常性损益后的净利润分别为1,281.89万元、1,368.37万元、1,786.63万元。发行人报告期高管薪酬总额逐年下降、董事长薪酬大幅下降。2016年管理费用中研发费用大幅下降。
发行人代表说明高管薪酬和研发费用大幅下降的原因，结合研发费用占营业收入的比例说明发行人是否符合高新技术企业的条件。
请输入标题 abcdefg
监管层的话里意思是：你的高管薪酬、研发费用大幅下降是咋回事？你的研发费用这么少，这样真的算高新技术企业吗？
我们先来看看高管薪酬有什么异常，2014—2016年，董事长的年薪为36.91万、12.49万、12.49万，副总经理的年薪为10.82万、9.46万、9.27万，监事会主席的年薪为11.16万、10.44万、10.38万，整个高管团队，大部分成员的薪酬都类似这样，逐年减少。
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而原因，国策并未解释。
此外，研发费用也在2016年跳水。2014—2016年，国策的研发费用为384.67万、481.94万、94.27万，营收占比均不足5%。
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国策环保对2016年跳水的解释为，2016年没有新的纯科研项目，所以研发费用减少。
话是这么说，那监管层不乐意了。而且监管层还特地摆出来利润数据，话里意思是：你这数据，对创业板来说，也算个“高富帅”，但是两个费用都降这么多，不会是穿了“内增高”了吧？
国策需要好好说明这些费用跳水的原因。
不幸的是，因为这个研发费用，国策又踩了雷。
我们前面提到，国策环保是个高新技术企业，有什么好处呢？税收优惠啊。
国策环保2011年11月取得高新技术认证（有效期三年），2014年9月通过复审，如果还是三年，那今年就要再次复审，2016年的研发费用减少这么多，会不会影响复审？国策环保也没说明。
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顺着这条线索，我们还发现国策环保除了高新技术的税收优惠，还享受其他各种优惠和补贴，比如西部大开发企业所得税税收优惠、西藏自治区高新技术企业所得税税收优惠、城市环保运营业务流转税税收优惠等。
这些税收和补助加起来，占净利润的比重为46.38%、48.94%、46.47%。
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这敢情将近一半的净利是靠政府补助和政策优惠撑起来的，这个风险，国策环保自己也披露了。
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叔来给大家还原一下不靠补助和优惠的净利润，分别为776万、742万、1006万，累计2524万，这下女神肯定不开心了。
看来，监管层很少在否决意见中“嫌小”，不代表净利润这个事就忘了，国策的净利润本来也不算高，又有这么多“水分”，折射的是公司经营抗风险能力、持续盈利能力等诸多不足。
今年以来，除国策环保外，被否公司中扣非净利低于3000万的公司还有：步科股份、双环电子、城林科技、震裕科技、新水源景、金枪新材、西龙同辉、华光新材。[1]
这些公司，虽然累计净利达标，单年的净利润却不足3000万，一旦出现了规范性、关联交易、财务数据的疑点，更易被监管层质疑抗风险能力和持盈能力。
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员工福利：公积金要交吗？
在生活中，有很多人对公积金的态度都是可有可无，很多单位也是这种想法，不过真的是这样吗？叔带大家看看国务院的《住房公积金管理条例》。
第二十条：单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或少缴。
对缴存住房公积金确有困难的单位，经本单位职工代表大会或者工会讨论通过，并经住房公积金管理中心审核，报住房公积金管理委员会批准后，可以降低缴存比例或者缓缴；待单位经济效益好转后，再提高缴存比例或者补缴缓缴。
第三十七条：单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处一万元以上五万元以下的罚款。
第三十八条：单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
看样子，公积金并非可交可不交，从法规上看，企业必须要为在职职工缴纳公积金。
公积金尚且如此，社保就更不用说了，《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国社会保险法》都有非常明确的规定，叔就不多说了。
然而，我们也发现，很多出现社保或公积金问题的公司，比如利民股份、银河磁体、富煌钢构等等，都顺利上市。
这是为什么呢？我们查询了相关资料，发现可能有以下原因：
（1）员工多为农民工，农名工兄弟自己有住宅，不愿意缴纳公积金。《住房公积金管理条例》也只是鼓励单位为他们缴纳，并不强制；
（2）公司提供免费住宿或者发放住房补贴以代替住房公积金；
（3）地方原因，比如企业在乡镇，根本无公积金管理机构，找不到缴存单位。[2]
这些原因，在建筑施工类企业、劳动密集型企业、最为常见。
不过，理由归理由，对于一家拟上市公司来说，总不能违反法律，如果出现了社保公积金问题，叔可以给大家支几招：
最保险的是补缴，以后也足额缴纳，而且要披露缴纳情况，解释未能补缴的原因；
如果确实不便补缴或全员缴纳，也要说明原因，比如入离职手续正在办理、实习生、农民工主动放弃不便强行缴纳等。
最重要的是，口说无凭，白纸黑字要拿出来，比如社保公积金主管部门的证明文件（无违法违规）、员工主动放弃声明、大股东对相关风险的兜底承诺等。[3]
可惜，国策环保也是用的这种套路，却还是没能躲过一劫。
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公积金出了啥问题？
监管层在本次否决中，特地问了国策环保公积金缴纳问题。
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请输入标题 bcd
截至2016年12月31日，发行人1,153名员工中，仅为70名员工缴纳了住房公积金，未缴纳住房公积金的员工占比为93.93%。说明发行人社保公积金的缴纳是否符合我国劳动保险法的相关规定。
请输入标题 abcdefg
公积金问题，对拟IPO企业来说，并不是一个实质性障碍，我们也很少看到主要因为社保或公积金问题被否的案例。
不过，像国策环保这样绝大部分员工都没交公积金的公司，还是不太多的，我们来看看什么原因导致这么多员工未缴纳公积金。
前面我们提到，国策环保的城市托管运营业务中，它运营所需的所有资产和基层员工都是政府转交过来的，其中大部分是环卫工人。
对于这些环卫工人的社保缴纳问题，国策环保也主动披露，2016年底，国策环保在册员工1153人，其中母公司106人，子公司国策服务1047人。
国策已为70名员工缴纳了住房公积金，未缴纳住房公积金的员工中，913名自愿签署了《放弃缴纳公积金的承诺》。
国策环保也进一步解释了这么多员工未缴纳的原因，主要有以下几个理由：
1）西藏地区男性55岁、女性45岁为法定退休年龄，不用交；
2）新员工试用期，不用交；
3）环卫工自己买了新型农村合作医疗保险、新型农
村社会养老保险，没法交；
4）员工多为流动性强的非城镇户口务工人员和本地藏民，自愿放弃，不愿交；
解释完了，国策环保自认不符法律法规，并搬出了大股东兜底承诺和相关管理部门的证明，来确认这是OK的。
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这理由、文件都拿出来了，监管层还问，为啥？除了国策环保自认不合法外，我们还发现，国策环保针对监管层之前提出的反馈意见进行了披露，测算了一下，如果为还没放弃缴纳的员工补缴，又要影响6.97%、1.72%、1.93%的净利润。
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本来净利润就有很多是靠补助和政策优惠给提上来的，这再扣一点，那再扣一点，真没多少了。
监管层有没有这个考虑，值得思考。
PS：
上面俩原因，只是被否的部分原因，除了公积金这个规范性问题外，监管层还对规范性问题连发六问。
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请输入标题 bcd
根据申报材料，发行人存在以下情形：
（1）发行人的部分会计凭证的制单、审核以及过账均为财务总监赵某一人操作；
（2）发行人昌都分公司财务人员唐某于2015年2月17日从昌都市财政局领取现金支票后，除支付188,250元给环卫工人外，其余款项633,856元均私自挪用，而发行人直到2015年8月份才发现唐某挪用公款行为；
（3）建筑施工项目未建立项目预算制度和体系，对于建筑施工项目财务核算不规范；
（4）昂仁县县城垃圾填埋场工程跨期确认收入；
（5）未计提安全生产费；
（6）公司的部分固定资产权属不清楚，存在部分政府拥有实际产权的车辆登记在发行人名下的情况。请发行人代表说明上述行为是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第17条、第18条的规定。
请输入标题 abcdefg
这六个规范性问题，看着不是大问题，却明显反映了国策环保的内控制度存在漏洞。
最后我们还是祝愿国策环保能早日处理好这些问题，二战成功。
关于国策环保被否，关于IPO业绩要求，关于公积金问题，小伙伴们还有什么想法？请在下方留言讨论。
同时也欢迎加入我们的IPO企业讨论社群，和业内人士一起讨论。（加入方式：扫描本文开头二维码，提交申请）
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本案写作参考材料如下，特此鸣谢：
[1]国策环保IPO被否 连续三年扣非净利偏低，上海证券报，2017-6-29
[2]企业上市：公积金问题，投行小兵，2014-3-4
[3]企业IPO上市中通常存在问题操作实务，计兮，2016-6
[4]国策环保IPO：净利润近半靠税收优惠和补助 研发投入骤减还叫高新技术企业？，金融投资报，苏启桃，2017-6-28
