主要观点总结
本文介绍了绍兴原水REITs的发行概况和背景，包括水利项目参与REITs试点的政策支持和试点意义。文章详细阐述了绍兴原水REITs的发行过程、底层资产情况、试点区域和行业要求、资产条件和原始权益人要求等方面的内容。同时，文章还探讨了城投公司发行公募REITs的意义，包括存量盘活、降低企业融资杠杆、缓解债务压力、市场化运作和倒逼城投企业市场化转型等方面的优点。最后，文章还涉及到了关于基础设施REITs项目设立前通过无偿划转与作价出资两种方式完成资产重组的涉税对比分析以及其他关于盘活存量资产的相关举措。
关键观点总结
关键观点1: 绍兴原水REITs发行背景和政策支持
水利部印发《关于加快推进水利项目参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的通知》，提出推动水利项目参与REITs试点，扩大水利有效投资。
关键观点2: 绍兴原水REITs的发行过程和底层资产情况
绍兴原水REITs已正式受理，募集资金总计16.43亿元。底层资产为浙江省绍兴市的汤浦水库工程。
关键观点3: 试点区域和行业要求
绍兴原水项目地处长江三角洲地区，属于具有供水功能的水利设施，符合发改委公布的试点行业范畴。
关键观点4: 资产条件和原始权益人要求
绍兴原水REITs满足权属清晰、资产范围明确、基础设施项目具有可转让性、土地使用权合规、基础设施项目成熟稳定等资产条件。原始权益人要求包括优先支持有一定知名度和影响力的龙头企业，且无重大违法违规记录。
关键观点5: 城投公司发行公募REITs的意义
公募REITs为城投企业提供了盘活存量资产、降低融资杠杆、缓解债务压力、实现市场化运作和转型的重要路径。
正文
绍兴原水REITs发行概况
2023年3月，水利部印发
《
关于加快推进水利项目参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的通知
》，
提出推动水利项目参与REITs试点，进一步扩大水利有效投资，鼓励和支持水利企业作为发起人（原始权益人）研究发行基础设施REITs。同年4月，水利部副部长王道席主持加快水利基础设施建设调度会商，要求全力推动水利REITs试点项目实现突破。可以发现，水利项目参与REITs试点是受到国家认可和政策支持的。
2024年6月13日，深圳证券交易所网站显示，银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金（简称“绍兴原水REITs”）已正式受理。我国首单水利基础设施公募REITs将有望成功发行。根据募集说明书披露，基金募集资金总计16.43 亿元。
绍兴原水REITs底层资产为浙江省绍兴市的汤浦水库工程，水库工程总规模为2.35亿立方米，最大日供水量为100万吨，项目决算总投资94,492万元。
目前，汤浦水库主营业务收入和经营性现金流为原水收入。
募集说明书显示，
近三年来的收入情况如下图所示，
毛利率是呈逐年上升趋势，收入整体趋稳。
汤浦水库的项目公司为绍兴市汤浦水库有限公司，由原始权益人绍兴市原水集团有限公司（简称“绍兴原水”）、绍兴柯桥水务集团有限公司（简称“柯桥水务”）和绍兴市上虞区水务投资建设有限公司（简称“上虞区水务”）分别持有40.6%、29.7%、29.7%的股权，均为地方国企平台公司。
城投企业参与公募REIT申报发行条件
笔者根据国家发改委公布的《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）（简称“958号文”）文件发行的条件和要求，结合本次绍兴原水REITs做简要解析。
（一）试点区域和行业要求
京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长江三角洲、海南、黄河流域生态保护和高质量发展等重大区域。这一点，绍兴市地处长江三角洲地区。
包含交通基础设施、能源基础设施、市政基础设施、生态环保基础设施、仓储物流基础设施、园区基础设施、 新型基础设施、保障性租赁住房、探索在其他基础设施领域开展试点包含具有
供水、发电等功能的水利设施。
可以发现，绍兴原水项目为具有供水功能的水利设施，在试点行业范畴内。
以上是区域和试点行业要求，接下来将从项目的底层资产和原始权益人两方面阐述相应条件和要求。
（二）资产条件
1、基础设施项目权属清晰、资产范围明确
发起人（原始权益人）依法合规直接或间接拥有项目所有权、特许经营权或经营收益权。
根据募集书披露，绍兴市汤浦水库有限公司为直接持有标的基础设施项目所有权的公司，原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞区水务分别对汤浦水库有限公司持有40.6%、29.7%、29.7%的股权。满足权属清晰、资产范围明确条件。
2、基础设施项目具有可转让性
发起人（原始权益人）、项目公司相关股东已履行内部决策程序，一致同意转让。
根据募集书披露，在2022年11月，项目公司召开股东会并作出股东会决议，审议通过《关于绍兴市汤浦水库有限公司开展基础设施公募 REITs 的申报、发行的议案》，已按照《公司章程》及《公司法》的规定履行了审批程序，其股东可以对外转让项目公司股权，且该等股权具备可转让性。
3、土地使用权合规
对于拥有土地使用权的非PPP（含特许经营）类项目，需取得相关方的无异议函或审批。
2022年11月，绍兴市自规局出具《关于对汤浦水库项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议的函》，已取得绍兴市水利局、绍兴市自规局关于对以项目公司100%股权转让的方式发行基础设施REITs 无异议函，基础设施项目基于REITs 试点政策的限制已解除。
4、基础设施项目成熟稳定
1、项目运营时间原则上不低于3年
2、项目现金流投资回报良好，近3年内总体保持盈利或经营性净现金流为正
3、项目收益持续稳定且来源合理分散，直接或穿透后来源于多个现金流提供方
4、预计未来3年净现金流分派率（预计年度可分配现金流/ 目标不动产评估净值）原则上不低于4%
根据
募集说明
书披露
，项目建库以来已安全运营超20年；
近三年经营性良好，保持稳定盈利且现金流为正；
汤浦水库项目收益来源穿透后为居民及用水企业，属于使用者付费，用户具备合理的分散度，系由市场化运营产生；
净现金流分派率均在7%以上。
5、回收资金用途
回收资金应明确具体用途，90%（含）以上的净回收资金应当用于在建项目或前期工作成熟的新项目，鼓励以资本金注入方式将回收资金用于项目建设。
募集说明书显示，本次将净回收资金将以资本金形式全部投资于镜岭水库工程。镜岭水库是浙江省 “十四五”期间单体投资最大、移民人口最多的水利工程，也是“十四五”期间唯一一座报请国家部委审批的大型水库工程。
6、资产规模要求
首次发行基础设施REITs的项目，底层资产项目评估净值原则上不低于10亿元。
本次发行评估价值为16.2亿元，满足资产规模要求。
（三）原始权益人要求
1、优先支持有一定知名度和影响力的行业龙头企业的项目。
绍兴市原水集团控股股东为绍兴市城市建设投资集团有限公司，为绍兴市重要的国有资产控股公司之一，亦为绍兴市城市基础设施项目、燃气和水务公用事业以及实业经营的投资建设和运营主体。
汤浦水库以供水为主，兼顾防洪、灌溉的大（Ⅱ）型水利工程，流域面积460平方公里，总库容2.35亿立方米，担负着绍兴市越城区、柯桥区、上虞区及慈溪市部分区域的原水供应重任，惠及人口300余万。
2、发起人（原始权益人）、项目公司及其他相关方近3年无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量等方面重大问题或重大合同纠纷。
募集说明书披露，原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为。
3、资金配售，原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金战略配售的比例不得低于本次基金份额发售数量的20%。
募集说明书显示，原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务合计持有基金发售份额的 51%。同时，持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押，这对城投企业的现金流也是一种考验。
综上，从试点区域、行业要求，资产端和原始权益人的条件和要求分析来看，均满足“958号文”条件，也是本次获交易所受理的主要原因。
城投公司发行公募REITs的意义
（一）存量盘活，打通“募投管退”路径
公募REITs为城投企业在基础设施领域，特别是公用事业类、交通类所积累的大量优质资产提供了盘活有效路径，通过这一退出渠道，获得回收资金，可重新投入到其他重要基础设施项目中，解决了资金问题，扩大了有效投资，形成
投资的良性循环。
（二）降低企业融资杠杆，缓解城投企业债务压力
土地财政熄火，趋势难以转变，还要尽早丢弃“大拆大建”的幻想，要在存量资产的效益提升上做好文章，下苦功夫。打破政府兜底预期，从提升企业自身的营运能力来降低融资杠杆以缓解债务压力。
