重磅解读|最新IPO形势下重点关注的财务问题

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第一部分：审核政策趋严、节奏明显加快

现在审核从严要求，且审核节奏明显加快，今年 4 月份报的项目里已有上初审会的，但有些发行人还想着换中介机构延缓审核速度，有问题的要抓紧落实，否则会对过会产生重大影响，反馈回复要有逻辑，论点论据充分，可验证。

1、落实从严监管举措：三个机制

• 精细化审核机制：关注行业与业务特征；

• 长效信息公示机制：发挥社会监督作用；

• 常态化现场检查工作机制：传导监管压力。

2016 年下半年、2017 年上半年分别实施了两批次共计 47 家企业现场检查，分类处理完毕（移送稽查、出具警示函、专项通报、终止审查、上会否决、正常审核推进等）。

2017 年 9 月下旬开始，已陆续启动 23 家企业的现场检查，目前正在进行中。下一步现场检查除了证监会外还会加入交易所人员，而且不会像过去给一个月以上的准备时间，本周决定下周就实施，想补救都来不及，所以工作要事先做扎实。

【小兵解读：这里最大的一个影响就是，在IPO材料申报之前务必把相关材料核查充分、准备扎实，因为核查可能突如其来，没有任何补救的机会。】

2、否决、终止审查和审结情况

从发审会否决情况来看，2017 年 1-10 月共审核 415 家，通过 344 家，通过率 82.89%，除暂缓表决、取消审核等情况外，否决 58 家，发审会否决率 13.98%。审结情况来看，2017 年 1-10 月共审结首发企业 503 家，其中：核准发行 359家，整体 IPO 审结通过率为 71.37%，审结未通过 144  家（含否决和撤回并终止两种情况），审结未通过率为 28.63%。

结论：通过审核机制产生的实际否决率（审结未通过率）远高于市场感知的发审会否决率。

【小兵解读：据我们之前的统计，在发审会审核通过率90%的情况下，考虑各种因素之后得出的实际通过率其实仅为2/3。同理，目前的审核情况下，小兵觉得真正的审核通过率可能只有1/2。】

第二部分：重点财务审核政策解析

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一、主板首发办法中有关投资收益占比问题的处理

主板首发办法30条第四款：发行人不得“最近 1个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。”

问题：如最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？

解读：该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如占比较高，可能影响持续盈利能力。

如同时满足如下三个条件不影响发行条件：

1. 发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件；发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收益以后仍满足上市条件。目前已有成功IPO案例，常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过60% 。

2. 被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性；不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关上下游的产业。

3. 须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。在管理层讨论与分析章节充分披露被投资方的基本情况、经营状况、业务合作、分红政策等。

另外关于这个问题，还需要重点关注：

1. 该条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用。

2. 该条件只适用于IPO ，再融资不可用于并表范围外投资。

3. 注意对扣非的影响，并表范围外主体的非经常性损益对发行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算。

【小兵解读：关于IPO发行条件这一条的规定，在五六年前就有相关人士提出来不合理，监管机构也曾经表态要考虑修改这一条，只是实践中可能所有的发行人都没有触碰到这样的一个发行条件，修改的动力不足，最终也是不了了之。后来有了常熟汽车装饰的案例，引起了市场上广泛的讨论和争议，不久后恰好又举办了一次保代培训，在那次会议上就明确了上述关于这个问题判断的三个标准。从小兵的角度来讲，我觉得明确了这样的三个判断标准还是很到位也是很合理的，但是常熟汽车装饰投资收益占比超过50%，显然已经是违反了首发办法规定的发行条件，尽管这个IPO审核结果没有问题，但从另外一个角度也说明现在是时候修改甚至删除这一条规定。

此外，还需要特别注意的是：①从现有的审核政策和判断标准来看，投资类公司通过IPO上市还是存在实质性障碍。②投资收益问题的关注只适用于主板，不适用于创业板（对于这一条，小兵是有异议的，如果发行人主营业务和对外投资企业都是一个行业，那么为什么就不能认定是发行人从事一个行业呢？）。③只适用于IPO而不适用于再融资，再融资的募集资金不能用于合并报表范围外的投资。】

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二、理财收益及投资收益涉及非经常性损益的计算

1、购买银行理财产品形成的投资收益如何计入非经常性损益？

企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益：

①与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全；

②购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征；

③规模适当，成本可以合理计量；

满足上述条件，可以净额计入非经常性损益，否则应全额计入非经常损益。

【小兵解读：这个问题字面意思说的并不是那么明确，小兵用一个例子来简单解释。发行人用一百万购买理财产品最后挣了10万，这里面还有5万的成本，如果符合上述三个标准，那么就将5万的净收益（10万减去5万）计入非经常损益。如果是不符合上述的条件，需要将万全部计入非经常损益（5万的成本计入财务费用或者其他成本）。从财务核算的角度来说，如果真的按照后一种方式计入非损，那么对于发行人的业绩影响还是有的。当然，从实践情况来说，IPO发行人购买的理财产品基本上都是中规中矩合法合规的，就算偶尔有小规模的购买高利贷或者其他产品的，基本上都是彻底清理的。】

2、合并报表范围外的投资收益有关非经常性损益影响数的计算

被投资企业非经常性损益对发行人投资收益的影响数，应列入发行人非经常性损益计算（白银股份）。

【小兵解读：这个道理倒也好理解，只是实践中可能容易忽略。具体来说：比如被投资企业一共挣了100万，其中有20万非经常性损益，如果发行人持股20%，那么发行人的投资收益中的20万也需要有4万计入到非经常性损益。】

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三、 IPO企业执行《股份支付准则》的具体使用

1、主板、中小板、创业板IPO企业执行。

【小兵解读：首先明确现在三个板块统一执行股份支付的准则，以前是创业板发行条件有业绩连续增长的要求，担心股份支付会对很多企业的发行条件造成影响从而创业板没有执行股份支付。现在创业板没有了业绩连续增长的发行条件，且与主板的条件趋同了，所以也就一起执行了。】

2、不适用的几种情形，根据股份变动成因判断：（1）明确股权的股份变动，如解除代持等；（2）财产分割，继承等；（3）资产重组，并购等；（4）持股方式转变；（5）老股东配售；（6）其他股权转让

【小兵解读：严格执行股份制度可能会对很多IPO发行人的业绩产生很大的影响，有的企业都会因为股份支付而直接不再符合发行条件了（比如某个会计年度亏损），因此上述这些可以不执行股份支付的情形一定要牢牢记住，并且在实践中仔细判断是否属于这些情形，以免做出错误的决策影响IPO进程。关于持股方式转变这种情形，小兵想到的最典型的就是本来是自然人通过法人间接持股而变为自然人直接持股。】

3、权益工具公允价值：合理确定及恰当披露。

价格可以合理考虑时间因素影响：业绩变动，外部环境化等；参考熟悉情况的第三方交易价格：可比性， PE 入股价；避免采取有争议的估值技术，某些股权转让虽然资产评估但按照成本法、净资产等作为依据，显失公平。

【小兵解读：权益工具公允价值直接影响到股份支付费用，因而大家在选取的时候会存在很大的争议，从目前的要求来看，只能选择第三方交易价格（最常见的PE投资价格）作为参考价格，当然可以对PE投资价格根据时间因素、流动性因素等综合考量做一些修正。以前我们认为只要参考价格不低于净资产就可以，然后做一个比净资产有些微增值的评估结果，目前来看这样的处理被认定为是显失公允，可能很难被认可。】

4、股份支付的成本费用：列报，及对非经常性损益影响。

一般股权激励如有长期方案，分别确认费用应作为经常性损益处理。大部分发行人IPO前的股份支付没有长期激励方案，一次性计入当期费用对业绩影响很大，可以考虑作为非经常性损益处理。

【小兵解读：股份支付理论上是经常性损益，考虑到IPO企业的特殊性，可以认定为非经常性损益。另外，关于IPO企业股份支付费用是否可以分摊的情形，小兵认为就算是实践中有分摊的案例，我觉得也都具有很大的特殊性和不可复制性，不建议作为直接的参考。】

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四、高新技术企业证书到期时所得税计提问题

• 发行人、中介机构是否对照条件程序表意见？

• 判断是否预期有很大可能。

• 按优惠税率预提缴是否经务部门同意？

• 如被追缴补税是否有大股东承诺偿？

• 是否符合谨慎原则？

【小兵解读：这个问题在实践中倒没有太大的争议，这里也是明确了几个原则和标准。①高新技术企业证书到期之后复审结果之前还是可以按照优惠税率计提所得税；②这样的处理结果要得到税务部门的同意，不能有潜在处罚的风险；③中介机构对取得复审证书的可能性发表明确意见。④如果追缴需要大股东承诺来承担责任。⑤最重要的一点就是，假定不按照税收优惠政策计提所得所，发行人的业绩是否还满足发行条件，或者是否不存在大幅下降的情形。】

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五、互联网游戏企业信息披露与核查

1、业务信息披露

业务模式：需描述清楚开发模式和运营模式，授权运营模式、联合运营模式、自主开发运营模式？

披露游戏运行绩效指标：网站浏览量，网页浏览量；月注册账户数，月付费账户数，月活跃账户数，月新增账户数，月新增付费账户数；月下载量，月活账户游戏停留时间；月充值金额、月活账户充值金额（ARPU），月付费转化率；移动端游戏收入分布情况（Android 和 IOS），充值通道（支付宝和微信支付等），境外充值情况（苹果商店等）；月线上与线下推广费用，月付费账户推广成本，月新增付费账户获取成本与投入产出率，CDN 的月流量和支出，展示时长付费（CPT），曝光量付费（CPM），点击量付费（CPC），下载量付费（CPD），充值分成（CPA），手机预装数量（CPS）等。

2、财务信息披露

收入确认方法：总额法 or 净额法？是否代理性质，收手续费还是独立运营？主要会计估计：道具分类、用户生命周期和游戏生命周期等按业务类型或游戏产品披露收入、毛利和毛利率。

 3、信息系统专项核查报告由保荐机构和申报会计师分别出具

核查人员应具备胜任能力（可聘请第三方专家）；关注运营数据和财务数据的衔接（是否存在运营数据缺失的情况）；主要采用数据分析的方法：与第三方数据进行比较；独立查看运营系统：关注系统控制、运营日志、运营数据是否真实、准确、完整。

【小兵解读：从目前的审核政策来看，互联网游戏行业基本上属于审核暂停的状态，就算是正在进行审核的企业，由于游戏行业的诸多特殊性，决定了其很难达到目前的IPO财务核查标准和规范要求，从而不能通过IPO审核。从本周刚刚被否决的成都尼毕鲁科技公司的案例来看，我们可以基本能够关注到关于游戏类公司的IPO审核要点以及发行人面临的困境。具体体现在：

①游戏行业也是一个需要争取时间的行业，很多情况下你如果比别人早上线一天那么就可能直接占领了市场。目前的游戏监管政策是需要先备案审批拿到证书才可以上线，企业往往存在为了赶时间而先上线再审批的情形。

②由于游戏类公司没有产品实体，采购和销售都难以核查只能通过运营系统核查信息的准确真实性，重点是业务和财衔接应建立完整数据库，从业务到财应有清晰的信息链条确保数可靠性。这里面我们重点关注的无非就是是否存在自我充值、刷榜等虚增收入或者排名，甚至是业绩造假的情形。

③目前审核政策需要对发行人的运营系统和IT环境出具专项核查报告，必要时可以请专业的第三方结构协助。如果这样的要求明确下来，那么也就是说明监管机构已经明确要求游戏类发行人需要出具IT专项审计报告。

④很多游戏类企业游戏都是在苹果和谷歌商店通过下载销售的，这种情况下那么收入都是在境外的，不仅收入核查存在非常大的难度，包括资金流转到境内在现在的环境下可能都会存在很大的问题。

⑤前段时间监管机构已经发布了一个关于游戏类企业的审核指引，基本上所有的企业和中介都惊呼根本做不到。这次培训只是对这个问题又做了一个强调，并且提出了一些比较具有实践指导意义的核查思路，核心就是关注运营环境、运营数据和财务数据的匹配性。】

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六、有关业务模式、业务类型与收入确认方法的披露问题

1、业务描述：是否清晰、完整，业务经营模式应和财务信息相匹配。

不同业务种类均应进行清晰的描述，采购、生产、销售、研发，均应披露具体的制度，承担的主体，业务环节的控制等，如供应商选拔依据，生产节奏的控制，生产周期、存货管理、销售周期、信用政策（赊销还是预收款？），应收款管理等。基于清晰的业务描述，便于审核人员了解业务模式，进而判断财务数据合理性，存货、应收款周转率、毛利率是否合理等。

【小兵解读：我们写招股书都会有一个误区，觉得业务和技术那一章不是很重要，一般情况下反馈意见也不会涉及到这方面的重点问题，就更加深了大家这样的认识。其实不然。我们能够详细描述发行人的行业政策以及变动趋势，就能够验证发行人未来的发展是否有基本的基础和依据。我们详细描述发行人的市场地位，那么就能够说明发行人在行业里的竞争力和话语权，也就能解释发行人毛利率、销售单价、信用政策等诸多财务指标。我们详细描述发行人的生产模式、采购模式和销售模式，那么就能够解释发行人存货、应收款、财务核查等诸多财务问题。

小兵一直讲，任何一个企业都具有自己独特的经营基因，可能是生产方面也可能是销售方面的，甚至可能就是企业家做事风格的。就是因为每个企业经营模式有着特定的不同，因而我们在看到财务指标差异的时候，也可以从不同的角度去解释其合理性，这也就是我们一直常说的财务数据和非财务数据的匹配性。如果我们把发行人的整个生产经营环节和所处的外部环境解释不清楚，那么财务数据的解释也就无从谈起了，毕竟我们都知道财务数据是企业生产经营的全面和最终反映。】

2、会计政策披露：是不是有针对性？不能千篇一律抄准则，要写出自己的业务特点。

3、收入确认方法：与业务模式的描述是否匹配？

【小兵解读：其实在会计政策方面，应收账款坏账计提政策基本上都是保持一致的，不论是哪个个行业或者哪个模式的企业，基本上都采取了别人都在用的坏账计提政策。不过在收入确认、存货跌价准备等问题方面，确实与企业的具体经营模式以及行业惯例有着密切联系，也不同企业之间可能存在较大的差异。这里必须要提出的一点，那就是行业惯例的问题，如果你的一些会计政策与行业惯例存在差异，除非你更加谨慎，不然是一定要做出充分解释的，并且一般都不会被认可。】

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七、其他特殊问题或事项的判断与处理

 1、将客户资源确认为无形资产是否合理？

案例：某发行人与其经销商的母公司成立合资公司，购买了经销商的客户资源，发行人将购买的客户资源作为无形资产处理。

处理方法：如果交易的资源包含着合同权利，该合同权利用估值技术可以合理估值，即可以作为独立的无形资产计量；如果只是客户名单，并未附加合同权利，对客户不具有控制力，客户可以随意采购其他方的产品，可能流失，能带来的未来收益不明确，不可作为无形资产，交易对价应作为渠道建设费用计入销售费用，不应做资本化处理。

同样的如购买一般性的品牌、报刊名、刊头等，一般不应资本化处理。

【小兵解读：关于这个问题，确实是一个比较新鲜的问题，从小兵的角度来讲，这种情况下基本上应该都没有充足的资本化的理由，而应该直接计入当期损益。】

2、“已完工未结算的工程施工”设计已竣工验收或交付的工程项目，是否应当转入应收账款并计提坏账准备？

案例：某发行人做绿化、道路工程等，按照完工百分比确认收入，已竣工验收或交付使用，收入已确认完成，但由于工程未完成审计手续尚未结算，（如市政项目，早已交付使用，政府迟迟未完成工程审计，未结算），报告期末“已完工未结算的工程施工”金额较大，未转入应收账款。

处理方法：工程审计和结算与否不应作为应收款确认的依据，收入已经确认了，工程施工应及时转入应收账款并计提坏账准备，此类在会项目需要完成整改。

【小兵解读：这里可能跟我们平常关注的收入确认的基本观点是不一致的，以前我们都说收入确认越晚越好，这样越谨慎。而在这样的案例中，可能需要提前确认收入并计提坏账准备，而不是一直以没有结算为理由不确认收入，而是一直在在建工程或者存货核算。】

3、部分应收账款不计提坏账准备是否恰当？发行人不应基于以下理由不计提应收账款坏账准备：（1）客户优质；（2）政府工程；（3）关联方欠款。

在会项目如有这种情况都要改过来，不能不提，也不允许在财务报表附注中披露这类情况不提坏账。金额特别小的可以暂不调整，但未来期间也要改过来。如果认为回收期特别短不提的，要提供充分的依据。

对于部分 H 股回归 A股的公司，以前用国际会计准则掌握的比较宽松，影响还是比较大的。

【小兵解读：小兵在以前的案例中关注到，有的发行人将账龄在3个月以内的应收款没有计提坏账准备，小兵觉得这样的处理应该也是不具备普遍的参考性的。对于应收账款坏账的计提，就应该严格按照相同的计提政策，不然每个人都有每个人的理由，那么每个人会计政策不同得到的会计处理的结果也就不同，也就没有了可比性和对比性了。这里还需要说明的一点是，这里强调了关联方欠款也是要按照正常的规则来计提坏账准备的，说白了这个问题就是越谨慎越没有毛病。】

4、委托加工还是独立购销？总额法还是净额法问题，购销都是独立签订合同，独立开发票，不应是重点考虑因素，还应考虑如下因素：

（1）生产加工的复杂程度，是否涉及复杂的工艺，产品变动很大？

（2）风险报酬是否转嫁，如交易对方既供应商又是客户的情况下，向其采购的原材料只能专门用于给他生产的产品，协议签署时采购价和回售的价格已经确定，受托方不实质上承担风险，作为加工比较合适。

【小兵解读：以前这种情况并不多见，而现在倒成了比较流行的一种商业模式，说白了就是委托加工模式的一种优化和变形。这种情况下是发行人采购原材料销售给委托加工方，然后委托加工方加工完再根据一定的毛利率销售给发行人。这样模式的好处就是：以前加工方是按照加工规模支付委托加工费，自主权不高可能会产生不必要的损耗，而新的模式下确定了利益空间加工方节约下来的都是自己的利润。说白了，以前是上班领工资，现在有点是包干干活。这种情况下，我们按照净额法认定为委托加工是合适的，不然发行人就会凭空增加金额非常大的采购和销售，导致财务数据不能真实发行生产经营的实质。】

第三部分：要想尽快拿批文，就要处理好这些事情

一、会后事项监管主要问题

• 承诺函格式（发行人和中介对会后事项做承诺，不是再次核查）；

• 受到调查或处罚（要详细说明情况）；

• 诉讼、举报、媒体质疑（第一时间落实，避免影响拿批文）；

• 擅自修改招股书（如会后分红事项，确实需要修改招股书写修改说明，说明封卷稿和上会稿的差异，事先要与审核员充分沟通，包括初审会告知函修改、发审会意见修改、新的诉讼、专利、董监高人员变化等）

二、及时性指引使用

1. 封卷时何时需要补充经审阅季报？封卷前已过了基准日后四个月，封卷时需要补充提供经审阅的季报，如 630基准日，11 月封卷就要提供 3 季报，审阅即可。

2. 应补充披露下一报告期的业绩预计。每家都要披露，做重大事项提示，在会项目需要修改招股书。

3. 最近一期经营业绩下滑。提供专项分析说明（发行人）和核查报告（保荐机构），说明行业和经营情况是否发生重大变化，是否影响发行条件；加强风险提示。

4. 复核报告：需要独立复核，会计机构、保荐机构应另行安排人员独立复核，不能由签字人员自己复核，复核报告应有复核人员，分管复核部门负责人和内控负责人签字。

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11月7日审6否5，到底意味着什么?

小兵说：6过1，情况有变。

IPO时少提什么“妥妥的”，即便你有1个亿。

小兵说：赚它一个亿，就能妥妥地上市吗？

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