会计雅苑-会计审计资讯平台。本文来自安永EY微信公众号，由会计雅苑收集整理，如需转载请注明来源。
在全球经济一体化及国家一带一路倡议的背景下，中央企业和国有企业（以下简称“央国企”）在过去10-15年做了许多的海外投资。随着近年外部环境和企业自身战略等因素的转变，海外资产的退出成为许多企业应对挑战、优化资本配置的重要手段。海外资产的退出不仅涉及复杂的商务谈判，还需高度关注前置规划与交易执行。
本篇文章将围绕当前全球经济环境下央国企的海外资产退出展开分析，探讨退出过程中的关键要素以及财税工作的关注点。
在决定出售资产前，需要首先从公司整体战略层面关注以下几个方面：
► 战略契合度：判断拟出售资产是否符合公司未来发展方向，是否会影响企业在当地市场的其他业务，是否会对产业链合作伙伴关系造成影响等。
► 宏观经济及市场环境：在出售时机的选择上，应关注宏观经济形势、所在市场的行业周期以及资产估值的市场行情。在资本市场活跃或特定行业资产价值高企的时期出售，可能实现更高的交易回报。
► 提前规划央国企退出流程安排及时间表：央国企处置境外国有资产需遵循国家有关的法律、法规并进行规范操作，其中涉及履行初步审核、专业评估、发改委或商务部核准（备案）、以及上报国资委相关决策审批等基本程序。如为上市公司，还需要额外考虑证监会及交易所要求的相关流程，主要包括重大交易信息披露、上市公司董事会及股东大会审议、交易所审核与问询、证监会审核与问询等。需要合理规划相关流程所需时间，以最大化加快资产退出的整体进展效率。
► 其他战略考量：需评估出售是否会影响企业在当地市场的其他业务，是否会对产业链合作伙伴关系造成影响等。
► 资产出售对母公司的财务影响：结合公司战略和业务分析，评估资产出售对公司整体财务表现的潜在影响，包括现金流、盈利能力及资产负债表等关键指标。
► 资产出售对母公司的税务影响：考虑到当前国内外税法体系及具体规定仍在持续更新，前期为海外资产搭建的税务架构可能在退出时已不再是最佳方案，需要进一步提前考量规划退出时的交易架构设置。
► 建立卖方财务模型：构建卖方视角的财务模型，对拟出售资产或业务进行详细分析，测算历史投资回报，并对定价进行合理规划及预期管理。
► 筛选买方标准：通过严谨的国际通用交易流程筛选买方，重点关注能够实现长期战略协同的潜在买家，衡量不同买家在交易价格及交易确定性上的优劣。
► 引入市场竞争：利用竞标或多轮谈判等方式，提升交易对价及其他条件的竞争性，最大化地选择最优的买方。
► 交割前条件：设置符合实际情况的交割条件，确保资产能够顺利交割，同时降低因条件不能达成而导致交易失败的风险。
► 卖方保证与承诺：合理设定卖方需要提供的保证条款，限制潜在纠纷，例如限制税务追溯期等。并可以考虑通过购买并购保险等方式减低交易索赔的影响。
在交易交割完成后，需提前规划过渡期的安排，确保买方能够顺利接手资产并开展运营，以免产生不必要的纠纷和沟通成本：
► 运营及财务衔接：对关键运营及财务流程进行过渡期支持，例如技术转让、客户资源交接、财务系统切换等。
► 信息共享：设定合理的信息共享机制，确保买方能够充分了解资产运行情况，而不影响卖方的商业秘密。
► 员工安置：合理设计员工安置方案以降低不必要的人员流失或管理矛盾，对关键员工进行保留并给予适当激励，确保资产交接后运营平稳，对其他员工制定合理的安置或补偿方案，降低负面舆论风险。同时可以考虑在交易过程中要求买方对保留员工做出承诺。
交割后仍可能存在潜在争议或风险，为降低此类问题的发生，可提前考量以下方面：
► 妥善保存及整理尽调过程中提供的资料，以证明在尽调过程中已充分向买方披露相关事实，减低被追偿的可能性及影响；
► 提前设置应急预案，以快速应对交割后可能发生的法律或舆论危机。
央国企在投资海外市场的时候，通常会通过设立一层或多层的控股架构间接持有最终经营实体的公司。我们以下图为例，分享央国企在海外投资退出时需要关注的税务事项。
假设某央国企通过位于X国的A公司分别持有位于Y国、Z国的子公司B公司和C公司（持有位于当地的土地及房屋建筑物）。在退出Y国、Z国的投资时通常有两种路径：1）路径一：A公司直接出让各国子公司的股权；及2）路径二：中国公司出让A公司的股权。两种退出路径下交易主体及可能涉及的税种如下：
过去中国企业在全球经济一体化的趋势下顺势而为，积极“走出去”。当前，为应对更加复杂的国际形势或是自身战略发展之需要，这些企业需思考实现投资回报并退出。海外退出是一项复杂的系统工程，从退出时点选择、退出策略和方案设计到退出方案执行，需全面考虑财税问题，以实现资产价值的最大化。
