大噶吼，今年七夕，情侣撒狗粮的气息似乎比往年淡。不但秀恩爱的朋友少了很多，二发的朋友圈还被一条《公司法解释（四）》以及衍生出来的各种解读刷了屏。壮观程度果真是如那天火爆的段子所说：“我朋友圈大部分都在发公司法解释”。
其实对于法学圈的人来说，等待这份公司法解释的时间可比等牛郎织女一年一会要长得多太多了，从2012年，最高法就开始起草《公司法解释四》，2016年4月向社会发布了《征求意见稿》，12月宣布原则性通过，但直到今年8月28日才公布全文。真的是“千呼万唤始出来”。
一般来说，现代公司法体系里，主要包括三部分内容：投融资的进入及退出、公司内部治理制度安排和公司并购重组安排。
现在我们动辄就会讨论“首富又豪掷千亿投资”、“大手笔百亿级并购案”，但其实公司治理才是现代公司的基础。毕竟公司要发展，不能总靠外部投资。否则无论大小公司，都会出现我国股市的“割韭菜”现象。
我国公司治理制度一直以来在我国的公司法里属于缺位状态，除了规定基本的董监高、公司章程之外，对此基本没有要求。从去年的“宝万之争”、“山水之乱”等等事件里，其实也反映了我国公司治理制度已经到了不得不改的地步。大小公司，很多都面临着高管奢侈挥霍、公司负债倒闭的问题，也有我国很多公司，出现了股价或许一路看涨却从不分红的怪相。此次司法解释的出台，也是体现了司法解释在法律体系里“补缺”的作用。此次《公司法解释四》的主要亮点对于我们普通投资者来说，有以下几个：
第一点是限制大股东“滥用股东权利”。虽然公司作为资本形成的独立法人，“谁钱多谁说了算”是基本原则，但在公司制度不断现代化的今天，仅仅把企业定位为经济实体显然太过落后，公司要发展，要有自己的企业文化，要承担社会责任，要对投资者负责。虽然大股东有决定权，但同时也要防止大股东权利无限膨胀，损害公司利益，这必将损害中小股东，破坏普通人对公司投资的热情。因此根据《公司法解释四》，股东依据有效决议要求公司分配利润，如果公司拒绝，股东可以起诉，法院会予以支持；在没有决议的情况下，如果存在违反法律规定滥用股东权利而导致不分配利润的情况，法院也会予以支持。且与《征求意见稿》相比，股东提起利润分配请求权的条件更为宽松，不但可以起诉有限责任公司，更将被诉主体的范围同样扩大到了股份有限公司。
不过值得注意的是，如果公司已作出决议而股东没有得到分红，这种情况是可以起诉无疑的，但对于公司长期不分红，则一定要有违法不分红的情形才能起诉。
第二点是保障了股东的知情权。过去小股东没有法定情形，一般不会被允许翻阅公司信息，或者有些公司在查阅股东名册的时候设置各种门槛，又要证件又要证明。曾经有投资者跟我抱怨过，公司查阅股东名册，竟然要先出具查询人是本公司的股东，可以说是要证明“我妈是我的妈”的企业版证明了。因此《公司法解释四》，股东“起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”。
并且知情权的保护，只要是原告在“起诉时”具有股东资格即可，哪怕后续股份被收购，也不影响知情权的行驶。但同样，知情权也是有限制的。如果股东有从事与公司有实质性竞争关系业务的、会向他人通报公司相关经营信息等可能具有“不正当目的”情形的，就依法不享有相关文件材料的知情权。
第三点是决议效力有瑕疵时的判定有了质的完善。早在2016年“宝万之争”的时候，我国十几位法学家就提出，由于独董回避表决的理由不符合法律法规和公司章程，实际上未有效形成，应当以无效处理。而我国一直以来仅规定了决议无效和决议可撤销两种处理形式，而这两种处理方式，均是在承认决议已成立的前提下所做出的后续处理。可以说在《公司法解释四》之前，我国没有不成立的决议，但事实上很多决议可能仅是部分股东的意志而非公司意志，从本质上看应该当作从未出现过，而不是先承认其成立再对效力进行判定。这对于董事会、股东会形成决议时应遵守相关程序，提出了非常明确的要求和处理结果。
此外，本次公司法解释着力完善了股东的优先购买权的行使和损害救济方式，在有限购买权制度中添加了细则，以及完善了股东代表诉讼制度，但这两条对于我们中小投资者来说，还是有点遥远，在此不再赘述。
公司制从设立初期的“资合制”，发展到现代公司的“有机主体说”，可以说是资本市场的基本主体。七夕节的这份大礼，还需要我们继续细细体味。
